国家税务总局公告2011年第36号 国家税务总局关于企业国债投资业务企业所得税处理问题的公告

　　Taxlawyerli(李利威)点评：

　　说得真好，从根儿上透彻地分析问题，确实是国庆的风格，但是冲减成本，我还是觉得缺乏税法依据，根据36号公告的规定，成本是购进支付金额，后文中也未提及可以冲减成本，尽管理论上更合理，但法规上还是缺乏依据。

　　国庆，这使我想起了2007年参与总局检查中国银行，平时对大型金融机构是不管的，但是总局稽查局组织稽查的时候，就s是要按照税收政策严格去卡了。

　　Taxlawyerli(李利威)：

　　国债分为分期付息和一次性付息。如果是期末一次付息，不存在这个问题，如果是期中付息，就存在这个问题了，具体可参见国庆的帖子：

　　这个问题在国债转让和到期对付时都由于收益全部实现而掩盖掉了。

　　比如，以你这个国债到期兑付的例子：(100+3.2)-(99+1.1)=(100-99)+(3.2-1.1)=1+2.1

　　我们来分解一下，国债的购买成本为101.1(99+1.1)，到期兑付，财政部分配利息3.2，其中属于持有期间可以免税的利息是2.1，那另外的1.1呢，你最终算出来的1的国债转让资本利得，实际是这样的，国债到期兑付是100，如果1.1作为收益征税，则国债转让损失为0.1(100-100.1)最终收益是1。如果这1.1作为国债成本的冲减则国债转让收益仍为1,[100-(100.1-1.1)]。由于在国债兑付和转让环节收益都兑现了，所以这1.1看出不什么问题，你综合计算的结果实际上就是1.1被征税了。

　　如果不是到期兑付和转让呢，因为有些长期国债利息是按年或半年支付的，你持有的这个国债，在持有中途财政部兑付了3.2的利息给你，但你没有转让而且国债也没有到期，此时问题不是来了吗，2.1是你持有国债的利息，这部分免税没有问题。但另外的1.1呢，你收到这个1.1的利息了，此时如何税务处理，是摆在面前的一个现实问题，是收到1.1立刻征税还是1.1冲减国债持有成本递延到国债转让或兑付环节征税呢

　　举个例子，A从发行者购买国债，本金是100，期限两年，按年付息，2010年1月购入，6月出售，持有期间利息为1，平价101买给B。B持有至年末，没有转让，此时派息，其收到利息2.B如何进行税务处理呢?其中自己持有期间的1很好办，是免税收入。另外本该属于A的1呢?此时就存在冲减成本还是确认为收入的问题，如果冲减成本，则1作为转让所得，在2010年年末是无需缴税的，因为此时国债尚未转让。如果作为应税收入，就应该交税了。大家讨论得热火朝天的就是这个冲减成本和应税收入的问题。觉得国庆的分析很透彻，冲减成本更合理。但是36号公告规定，国债成本的确定是买入价+相关税费，并未见冲减成本的规定。因此，个人认为，B收到的2，其中1作为免税收入，另外的1应作为收入交税，当然实践中金融机构会如何操作是另外一回事儿，但从法规透射出来的，冲减成本没有操作依据。

　　qht_3688(齐洪涛)：

　　对于楼主提出的1.1的处理，我倾向于冲减成本，调整计税基础。若对国债持有期间兑付的非持有期间的应收利息确认收入，缺少税法上的依据。虽然，36号公告未采用净价法确认国债成本的计税基础，但国债持有期间兑付的非持有期间的应收利息先前已经确认过收入，不应再确认收入实现。按照有利于纳税人考量，应允许冲减国债的持有成本。

　　肥叔叔：

　　本肥常言道：彪悍的税法不需要解释!税务局的规定都是千锤百炼出来的，如果你们看不懂，那是你们的问题，如果你们认为总局的文件错了，那一定是你们错了。或者有一些深意，你们看不出来。(老臭虫对此段话有积极贡献，具体见第二、三句，原为春秋笔法，如今被本肥强占了。)

　　本肥经常会问自己，税务规范性文件作为一种专业性文件，到底要写到什么程度才算得上是一个好文件?特别是遇到专业领域的文件，由于读者受经验见识所限，难免理解水平参次不齐，因此可能会对文件产生一些歧义解释。最理想的文件，自然是写得通俗易懂，还附带些例子说明，这样人人(至少大部分财税人员)都一目了然。问题是，专业性文件有时很难做到皆大欢喜，一方面规范性文件有其自身的行文要求，无法做到长篇累牍，另一方面一些专业领域的文件的使用者本身就是小范围，对行内的人讲内行的话，行内的人能理解就行了。所以行文选择简洁专业还是通俗易懂，是永远摆在每个政策拟文者前面的一道思考题。

　　彪悍的税法不需要解释，不过，该解释的时候还是要解释。象36号这样的专业性文件，不少总已经纷纷解读了，理解还真是五花八门。赵总国庆没有解读，提了几个问题，这很好，大家讨论得热火朝天。

　　本来这个国债业务公告，专门从事国债交易业务的财税人员看了应该不会存在什么疑问的，标准化国债交易业务，近年都是这样操作。非标准化的，还不太明确。加之各地税务机关也屡有询问，相关部门也有要求，全面明晰一下还是很有必要的。

　　要理解好36号公告，就得先了解一下其背景。36号公告，是在国债交易已全面实施净价交易这样的大背景下出台的。2001年7月1日以前，我国的国债交易实行的是全价交易机制，价格、应计利息全算在个报价内。2001年7月后呢，这个机制开始变化了，逐步实行净价交易。首先，是银行间债券市场试点，到2002年，深交所沪交所也开始实行了，到2007年3月，贴现国债也实行净价交易了。也就是说，国债交易市场全面实行了净价交易。在这个过程中，必然涉及对这些业务的税务处理问题，所以财、税、银、证等多个部门进行了研究，财税部门出台了财税[2002]48号，后来又开会明确了贴现国债也适用。从侧面也说明了一个问题，36号公告不会是SAT闭门造车的不专业的产物，它肯定包括了对交易业务、会计处理的协调在里面。

　　下面介绍一下净价交易。这是整个36号公告的基础，只要理解好了净价交易，也就理解36号公告的规定了。下面正儿八经抄两段书：

　　《财政部 中国人民银行 中国证券监督管理委员会关于试行国债净价交易有关事宜的通知》(财库[2001]12号)：净价交易是指在现券买卖时,以不含有自然增长应计利息的价格报价并成交的交易方式。在净价交易条件下,由于国债交易价格不含有应计利息,其价格形成及变动能够更加准确地体现国债的内在价值、供求关系及市场利率的变动趋势。

　　《财政部 国家税务总局关于试行国债净价交易后有关国债利息征免企业所得税问题的通知》(财税[2002]48号)：行净价交易后，国债的结算价格将由两部分组成，一部分是国债价格(可清晰反映出投资者的资本利得)，另一部分是应计国债利息(可真实反映投资者的国债利息收入)。

　　这两段规定说的核心内容，国债价格和国债应计利息是分开的。也就是说，在净价交易机制下，只要一提到国债的交易价、买入价、卖出价、报价什么的，全部都是仅指国债价格，不包含应计利息。包含应计利息的叫什么价，实际就是以前的全价，48号文用词用得好啊，叫结算价格，这样就和以前的区别开来了。

　　顺便一说，有的总说财税[2002]48号已经作废了，可能是我孤陋寡闻，没见过财政部正式公布其废止或失效的文件，有些地方废止过地方转发文的情况是有的，但至少到今天为止，在MOF和SAT的法规库里，这份文件还是有效的。