最高人民法院关于就《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定[四]》[征求意见稿]向社会公开征求意见的公告

　　人民法院采取前款规定的行为保全措施，可以根据公司的申请或者依职权责令原告提供相应担保。原告提供相应担保的，应当禁止实施有关决议。

　　人民法院经审查认为，原告的申请存在恶意干扰或拖延决议实施情形的，应当驳回申请。

　　第十一条(判决的溯及力)

　　人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议的，该决议自始没有法律约束力。

　　第十二条(参照适用)

　　人民法院审理因一人有限责任公司依据公司法第六十一条作出的决定、国有资产监督管理机构依据公司法第六十六条行使股东会职权作出的决定效力发生争议的案件，可以参照适用本规定第一条至第十一条有关规定。

　　二、关于股东知情权案件

　　第十三条(行使知情权应具备股东身份)

　　股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。

　　公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

　　第十四条(固有权)

　　公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：

　　(一)股东出资存在瑕疵;

　　(二)公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料;

　　(三)股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

　　第十五条(判决主文和知情权的代理行使)

　　人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

　　第十六条(查阅原始凭证)

　　有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。

　　公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

　　第十七条(不正当目的)

　　有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：

　　(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;

　　(二)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;

　　(三)在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益;

　　(四)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。

　　第十八条(无法查询的赔偿责任)

　　公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。

　　三、关于利润分配请求权案件

　　第十九条(当事人的诉讼地位)

　　股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

　　其他股东在一审法庭辩论结束前以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告;不同意分配利润的股东，可以列为第三人。

　　第二十条(股东会或者股东大会决议分配方案)

　　股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议，起诉请求公司分配利润的，应当判决公司在一定期限内根据决议确定的方案向股东支付红利。判决对未参加诉讼的有利润分配请求权的股东发生法律效力。

　　股东起诉请求公司分配利润，未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议的，应当驳回诉讼请求，但有限责任公司的股东有证据证明其他股东滥用股东权利或董事、高级管理人员存在欺诈行为导致公司不分配利润的除外。

　　第二十一条(未参加诉讼股东申请强制执行的权利)

　　人民法院审理股东请求公司分配利润案件，驳回股东诉讼请求后，未参加诉讼的股东以相同的诉讼请求、事实和理由另行起诉的，应当不予受理。

　　人民法院作出公司分配利润的判决后，未参加诉讼的有利润分配请求权的股东，可以据此申请强制执行。

　　四、关于优先购买权案件

　　第二十二条(不适用优先购买权的情形)

　　有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时，其他股东主张优先购买该股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。

　　第二十三条(股东之间转让股权时不得主张优先购买权)

　　有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，其他股东主张优先购买的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。

　　第二十四条(同等条件的含义)

　　公司法第七十一条第三款所称的“同等条件”，应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定。

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买部分股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。

　　第二十五条(书面通知的内容和优先购买权的行使期间)

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，书面通知其他股东，通知中已经包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容的，其他股东在收到通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买;公司章程没有规定或者规定不明的，按照下列情形确定：

　　(一)通知中载明行使期间的，以该期间为准;

　　(二)通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起三十日的，为三十日。

　　其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的，或者主张优先购买，但是不符合公司法和司法解释规定的同等条件的，视为同意转让并放弃优先购买权。

　　第二十六条(股东放弃转让)

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买，股东明确表示放弃转让的，对其他股东的主张不予支持，但是双方已经达成股权转让协议或者公司章程另有规定的除外。

　　股东在诉讼中明确表示放弃转让的，诉讼费用由其负担。

　　第二十七条(损害优先购买权合同的效力)