新公司法公布后，半个多月时间超万家企业完成注册资本减资

　　企查查数据显示，新公司法公布后的半个多月时间内，全国就有超1.2万家企业完成注册资本减资。这些企业减资，一方面是基于企业自身经营状况和发展的需要，另一方面很可能受到将于2024年7月1日起施行的新公司法的影响。新公司法明确规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。因此，一些注册资本明显过高的企业，便选择减资程序，根据自身实际情况减资，使自身认缴出资与经济能力相当。那么新公司法下，企业减资可能涉及哪些税务处理呢?

　　对未实缴出资部分减资

　　企业对未实缴出资部分进行减资的情况下，公司无须向股东实际支付减资对价，公司净资产未减少，这类减资通常不产生税务影响。例如，A自然人和B有限责任公司作为股东在2024年共同设立C有限责任公司，持股比例分别为40%和60%。股东认缴注册资本共50万元。设立当年A自然人和B公司已经分别实缴注册资本4万元和6万元，剩余未实缴注册资本在接下来5年内缴纳。若C公司决定就未实缴出资部分减少注册资本20万元，按持股比例，自然人A减资8万元，B公司减资12万元。在这种情况下，减资对个人股东和企业股东都不会产生税务影响。

　　对已实缴出资部分减资

　　企业对已实缴出资进行减资的情况下，若仅减少实收资本，对企业股东和个人股东来说，通常都被认为是单纯的股东投资成本收回，减少对被投资企业的长期股权投资的计税基础而无须缴税。若减资涉及被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积的，企业股东和个人股东分别适用企业所得税法和个人所得税法下不同的规定。

　　如果公司减资，其企业股东如何税务处理?根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

　　如果公司减资，其个人股东如何税务处理?根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照财产转让所得项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　举例来说，D自然人和E有限责任公司作为股东，在2024年共同设立F有限责任公司，股份比例分别占40%和60%。股东认缴注册资本共50万元，且在2024年设立时已经全部实缴出资。截至2026年1月1日，未分配利润10万元。若F公司决定在2026年1月1日减资30万元，其中减少注册资本20万元，减少未分配利润10万元。按照持股比例，D自然人减少注册资本涉及金额8万元，E公司减少注册资本涉及金额12万元，D自然人分配利润所得4万元，E公司分配利润所得6万元。因此，D自然人共收到现金12万元，对F公司的长期股权投资计税基础相应减少8万元，确认财产转让所得4万元。E公司共收到现金18万元，对F公司的长期股权投资计税基础相应减少12万元，确认股息所得6万元。

　　可能涉及定向减资

　　还要注意的是，新公司法第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。也就是说，实务中，除了等比例减资，企业可能还存在定向减资的安排。定向减资的情况下，股东之间如何确定减资金额以及减资后的股权比例计算较为复杂，企业须谨慎处理。

　　笔者建议，企业应充分了解新公司法相关规定，遵循一定的操作流程和注意事项，确保减资过程的顺利进行。同时，股东之间如何确定减资金额及减资后的股权比例，都会影响其企业所得税和个人所得税的处理，企业须具体问题具体分析，并且加强与主管税务部门的沟通，合规税务处理，避免产生税务风险。

　　来源：中国税务报 2024年03月01日 版次：06 作者：马龙 蒋亮

　　作者单位：普华永道咨询(深圳)有限公司

　　原文标题：新公司法公布后，半个多月时间超万家企业完成注册资本减资 企业减资，税务处理“多加小心”