跨国公司垂直一体化转让定价问题研究

【摘要】我国外商投资企业存在“四多”特点，是跨国公司垂直一体化投资方式的典型表现，因此垂直一体化直接投资转让定价问题是我国外商投资企业转让定价问题的关键。垂直一体化关联企业比垂直分离的独立企业拥有更多的无形资产和剩余利润，在不存在公开竞争的市场，不能用垂直分离的独立交易作为垂直一体化关联交易的可比标准，在转让定价的调整方法上应采用利润分割法处理。

【关键词】垂直一体化直接投资；垂直分离外包；无形资产；利润分割法

【中图分类号】F810.422      【文献标识码】A

【文章编号】1006-3056（2006）07- 

生产全球化使得越来越多的跨国公司通过垂直一体化直接投资生产制造的子公司或是通过垂直分离外包，将同一生产经营活动的不同阶段分散于不同的国家。

一、跨国公司的垂直分工

垂直一体化直接投资（以下简称“垂直一体化”）和垂直分离外包是跨国公司两种不同的垂直分工结构。前者是指企业所投资的行业能为其经营提供投入，企业对生产制造环节拥有所有权，相互为关联企业。后者指原企业仍然从事产品研发和设计，仍然承担市场开发和营销，但将产品的加工制造工作分离出去，由专门的制造企业来承担，企业对生产制造环节没有所有权，相互为独立的企业。如果将企业这两种垂直分工结构和地点按国内、外划分结合起来，会出现四种不同的垂直分工模式（如表1）。跨国公司究竟选择哪种分工模式进行全球化生产，要看该模式是否有利于增长企业利润。如果选择没有所有权控制的国外生产，就是垂直分离国内生产转向国外外包（表1中第4种情况）；如果跨国公司选择拥有所有权的国外生产，就是垂直一体化从国内生产转向海外直接投资设立生产型子公司（表1中第2种情况）。

表1

二、垂直一体化转让定价问题是我国外商投资企业转让定价问题的关键

我国外商投资存在“四多”：制造业企业多、加工业企业多、企业关联交易多、避税地投资多。截至2004年底，制造领域外商投资企业个数、合同金额占累计吸引外资比重分别为72.57%和64.76%，可见制造业是我国外商投资的主要领域，大量跨国公司将生产制造环节通过垂直一体化直接投资转移到我国。2004年，我国加工贸易出口占全部外资企业出口的78.7%，加工贸易大部分是公司内部关联交易。另外，我国大陆60%以上的外商投资来自香港、台湾、萨摩亚、英属维尔京群岛、开曼群岛等和我国没有签订税收协定或协定（安排）中没有关联企业条款的国家（地区），它们大多实行无税或低税政策，有的是著名避税地。来自这些地区的投资95%以上都是设立中小型劳动密集的加工组装生产基地。与发达国家关联交易通常存在于大型跨国公司不同的是，这些中小型加工组装基地也与设在香港、台湾等地区的母公司之间广泛使用内部关联交易转移利润。概括地说，我国外商投资企业大多属“两头在外”的生产加工环节，是典型的制造业生产加工基地，是垂直一体化的主要表现形式。对制造业生产加工基地关联企业转让定价进行严格管理，解决垂直一体化转让定价问题，对于尽快转变我国外商投资企业通过转让定价转移利润造成的大面积亏损，推动加工贸易转型升级将产生积极影响。

目前，我们在处理垂直一体化转让定价问题时主要是以垂直分离的独立交易作为关联交易的可比标准进行调整，但实际上通过下文分析可以看到：垂直一体化关联交易与垂直分离独立交易有本质上的不同，以垂直分离的独立交易为标准并不能找到垂直一体化关联交易的“公平”的“独立成交价格”。 

三、垂直一体化关联企业比垂直分离的独立企业拥有更多的无形资产和剩余利润

传统的无形资产包括发明、创造、专利、专有技术等，但这些只是公司无形资产的一个组成部分。巴鲁·列弗（Baruch Lev，2001）则把无形资产分为三种类型：发明创造、企业的组织资本和人力资本。其中，组织资本是指公司通过将厂房、设备、新思想和组织结构结合起来，比如把拥有知识资产的公司经营分散化，创造出有生产能效的资本。人力资本一般是由独特的人事和薪酬政策创造的，如对员工的培训、激励性的薪酬制度等，特殊的人事组织机构设计会通过提高员工的劳动生产率来增强企业人力资本的价值。关于无形资产的最新理论，扩展了大多数人对无形资产的了解。笔者认为，这一新认识对于解释跨国公司剩余利润的形成产生了深刻的影响。

邓宁的国际生产折衷理论(Dunning，1981)解释了跨国公司垂直一体化通常比垂直分离独立企业拥有更多无形资产优势的原因。邓宁认为，跨国公司只有同时具备三种优势，即所有权优势、内部化优势和区位优势时，才能从事有利的对外直接投资，包括垂直一体化直接投资，对外直接投资的剩余利润主要来自上述三种优势的贡献。所有权优势是指跨国公司拥有其他企业没有的资产及所有权，比如特殊的无形资产优势（包括生产制造环节的技术秘诀、工艺创新等），跨国公司可以通过特殊的组织结构保护其无形资产的优势；其次是区位优势，即能获得比国内更高的投资利润；最后是内部化优势，跨国公司资产的内部化使用效益超过外部化使用效益，能减少风险，如在技术创新上，母子公司的紧密合作、信息交流可以使整体研究产生放大效果。笔者认为，这三种优势实际上是无形资产优势，它们存在于跨国公司内部关联的母子各方，并不为母公司所独占，共同为剩余利润的生成作出了贡献，因此，由于跨国公司垂直一体化与垂直分离独立企业具备上述三种优势，当处于无外部竞争市场的寡占市场时，前者可以创造更多的剩余利润。 

四、垂直一体化关联交易与垂直分离独立交易所处的市场条件不同

垂直一体化关联交易价格是跨国公司内部特殊的转让定价，而垂直分离独立交易价格是公开市场独立成交价格，两者之间存在组织结构上、功能风险上及性质的明显不同（比如在保护专有技术上，在长期互相依赖的预期上），它们遵循的法则也不同。通过对两者的比较可以发现，垂直一体化关联交易与垂直分离独立交易通常并不存在于同一市场条件下。

赫希利弗(Hirshleifer.J.，1956)模型解释了跨国公司内部转让定价在两种市场条件下的机制，它将市场分为两种情况——不存在外部竞争性市场和存在竞争性外部市场。假设有跨国公司的母公司PAR和子公司A，母公司出售产品到最终市场。在存在外部竞争性市场条件下，跨国公司利润最大化要求母子公司的利润同时分别达到最大化，即：

MR=MC=P（MR为边际收入，MC为边际成本，P为转让定价）

这时母子公司间关联交易的转让价格与公开市场独立成交价格相等。

在不存在外部竞争市场条件下，跨国公司利润最大化要求母子公司合并利润最大化：

MR(PAR)-MC(PAR)=NMR(PAR)=MC(A)=P

NMR(PAR)为母公司边际利润，这时关联交易转让定价P既等于子公司边际成本MC(A)，也等于母公司边际利润NMR(PAR)。寡占市场中跨国公司拥有无形资产优势时一般属这种情况。也就是说，跨国公司在选择自己进行生产还是“外包”时，市场因素是其主要考虑因素之一。如果有竞争性外部市场情况，由于转让价格与公开市场独立成交价格相等，跨国公司通常会选择“外包”或直接从市场上购买；如果不存在外部竞争市场，跨国公司则会通过直接投资子公司及内部关联交易实现利润最大化。换句话说，跨国公司选择通过垂直一体化直接投资子公司生产及进行关联交易时，通常不存在外部公开竞争的市场，也就不存在公开市场的“独立成交价”。