北京资产评估协会中小评估机构技术援助专家委员会专家提示第4号 无形资产评估

无形资产评估

北京资产评估协会中小评估机构技术援助专家委员会专家提示第4号         2014-4-17

　　自2008年中国资产评估协会修订并重新发布《资产评估准则——无形资产》以来，涉及无形资产的评估业务的数量占整个资产评估业务数量的比例逐年增加，特别是在财务报告目的评估中，涉及无形资产评估业务更是发展增加迅速，为了帮助广大资产评估人员更好地理解和执行无形资产评估相关准则，北京资产评估协会组织相关专家对无形资产评估提出如下提示。

　　特别说明：本提示是一种专家意见，仅供评估机构及相关业务人员在执行此类业务时参考，不能替代相关法律法规、资产评估准则以及注册资产评估师个人的职业判断。提示中所涉及的相关事项，评估机构在执业中应结合项目具体情况、资产评估准则以及注册资产评估师的职业判断确定，不应简单照搬照抄。北京资产评估协会将根据业务发展，对本专家提示进行更新。

　　本提示仅供评估机构及相关业务人员在执行相关无形资产评估时参考，不能替代相关法律法规、资产评估准则以及注册评估师个人的职业判断。

　　一、无形资产的辨识

　　根据《资产评估准则——无形资产》的定义，无形资产是特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。无形资产包括可辨识(可确指)和不可辨识(不可确指)两种，但国内无形资产评估准则没有给出无形资产可辨识的判别标准，参照国际评估准则有关规定，目前国际上公认的无形资产可辨识标准为：

　　1.是否存在法律或合同规定的权力;

　　2.是否可以与企业整体分离转让、出租和许可等。

　　上述两个条件是并列条款，满足其中之一即可确定无形资产属于可辨识的无形资产。满足条款一的可辨识无形资产通常也被称为权力类无形资产，如专利权、商标权、著作权以及合同权益等;满足条款二的可辨识无形资产通常也被称为关系类无形资产，如客户关系、供应商关系和销售渠道等。

　　这里需要强调一点，国内由于存在《行政许可法》，因此对于一些行政法规规定的行政许可权力，按照国内目前的惯例，尚不能作为可辨识的无形资产。

　　二、无形资产评估对象的确定

　　根据国内无形资产准则的规定，无形资产评估对象通常可能为单项无形资产和无形资产的组合两种情况，所谓单项无形资产就是指单一项无形资产，如一项专利权，或者是一项商标权等;无形资产的组合通常是根据无形资产功能、用途等将多项无形资产组合在一起共同完成一项特定行为。

　　无形资产的评估对象通常包含以下三个层次的概念：

　　1.无形资产种类、名称。如专利、专有技术和商标等以及专利、专有技术和商标的名称。

　　2.无形资产的权力。无形资产的权力通常包括所有权、使用权以及他项权利等。

　　3.无形资产的状态。即指评估对象是单项无形资产还是组合无形资产。

　　在无形资产评估实务操作中，评估人员需要对标的无形资产的评估对象按照上述三个层级进行明确界定和说明。

　　现实中经常会遇到一些如专利、商标等无形资产的评估，评估对象截至评估基准日已经与第三方签订许可使用协议，由于此类评估涉及的所有权转移并不影响许可使用协议的有效性，因此对于这类无形资产的评估其评估对象的界定与没有签订许可协议的无形资产相比，评估对象的组成是不同的。对于签订许可协议的无形资产，无形资产的评估对象除了包括该无形资产的所有权之外，还包括一项许可协议的合同权益，其评估对象应该界定为该无形资产的所有权和许可协议合同权益结合的一个无形资产组合。

　　三、无形资产评估途径的选择

　　无形资产评估通常包括成本途径法、收益途径法和市场途径法三种基本方法。但在现实中，由于无形资产通常是人类创造性劳动的成果，这些劳动一般不具有重置性，因此成本途径的方法在多数情况下，不适用于评估无形资产;另一方面，由于无形资产的分类复杂、同一无形资产也可能由于使用力度不同造成绝对价值不一样，因此无形资产在绝对价值层面上基本很难具有可比性，一般也不常用市场比较法。由于上述特性，多数无形资产评估适用收益途径法。

　　无形资产评估的收益途径法一般可以进一步分为三种具体操作方法，分别称为：

　　1.提成法/许可费节省法(Relief-from-royalty, or royalty savingsmethod)(提成法、分成法)，多用于无形资产转让、许可使用等目的的评估;

　　2.增量收益法(Premium profits, or incremental income method)，多用于非竞争协议和无形资产侵权损失评估;

　　3.超额收益法(Excess earnings method)，多用于客观关系等关系类无形资产以及特许经营权的评估。

　　四、无形资产收益途径方法参数的估算

　　(一)无形资产预期收益模式

　　无形资产作为一种能预期为所有者产生收益的经济资源，应该能为无形资产的所有者带来预期收益，但是不同的无形资产为所有者产生的收益方式是不完全一样的，无形资产未来收益模式一般可以分为两种基本模式：

　　1.直接收益型。所谓直接收益型就是无形资产产生收益的模式是将无形资产制作多个副本，直接将这些副本销售获得收益，例如计算机操作系统软件著作权资产，这类收益产生的模式称为直接收益型。

　　2.间接收益型。所谓间接收益型是指将无形资产作为工具、生产、服务手段，制造出产品，或者提供服务，销售这些产品和服务获得收益，如专利权资产，这种产生收益的模式就是间接收益型。

　　(二)无形资产预期收益的衡量指标

　　无论以何种方式产生收益，无形资产评估都首先需要确定一个衡量无形资产收益的指标，这个收益衡量指标一般可以是会计利润和现金流两种选择，但由于预期收益与折现率要“口径”一致、相互匹配，因此一般多采用现金流作为预期收益的衡量指标。

　　从理论上说采用所得税前收益和采用所得税后收益作为无形资产收益的衡量指标对评估结果是没有影响的，但是必须关注以下问题：

　　1.当无形资产预期收益采用所得税前收益时，其无形资产的折现率也应该是税前折现率;

　　2.当无形资产预期收益采用税后收益时，其无形资产的折现率也应该是税后折现率，并且还需要考虑税收摊销收益的价值;

　　另一方面，无形资产无论采用利润还是现金流作为衡量预期收益的指标，都需采用货币对其进行计量。从经济学意义上说，货币计量价格可以是基准日不变价格，也可以是预测期各年货币的实际价格，即未来预期收益中可以包含、也可以不包含预期物价因素。

　　如果预期收益中采用包含物价因素的实际价格计量，则折现率也应采用包含预期物价因素的折现率;如果预期收益是以基准日不变价格计量，不含预期物价因素，则折现率也应采用不含预期物价因素的折现率。

　　(三)无形资产折现率与企业整体折现率以及其他资产折现率的区别

　　根据《资产评估准则——无形资产》的要求，无形资产评估所采用的折现率应是无形资产的预期投资回报率，与企业整体收益的折现率和其他资产的折现率不一样。

　　在评估实务中，经常见到的一种无形资产折现率估算的累加方法为：

　　无形资产折现率R无形=无风险收益率+行业风险溢价+无形资产特殊风险溢价

　　采用该累加公式估算无形资产折现率可能存在以下问题：

　　“无风险收益率+行业风险溢价”一般是估算企业股权投资回报率的累加模式，也就是该累加结果应该是企业股权投资折现率，这样在股权投资折现率基础上加无形资产风险溢价，理论上是存在重大瑕疵的。更好的无形资产的折现率估算方法应为累加法：

　　无形资产折现率R无形=WACC+无形资产超额风险溢价

　　即无形资产折现率的累加基础应在企业的加权资金成本基础上加一个无形资产的超额风险溢价。

　　(四)无形资产许可费率节省法评估

　　1.许可费节省率(提成率、分成率)估算

　　无形资产评估采用最多的评估方法是收益途径中的许可费节省法。许可费节省法最关键的步骤则是估算许可费节省率。

　　目前国内可以采用的估算许可费率的方式包括但不局限于：

　　(1)“三分”/ “四分”分成方式(经验数据方式);

　　(2)市场案例方式;

　　(3)对比公司方式;

　　“三分”和“四分”方式是针对利润指标的分成参数，不是针对现金流的分成参数，评估人员实际估算时，需要关注将利润指标转换为现金流指标。

　　市场案例方式实际是寻找市场上成交的与被评估无形资产类似的无形资产许可费率实际成交价或合理的报价，通过分析对比案例数据确定被评估无形资产的许可费率。

　　对比公司方式就是在国内上市公司中选择与被评估无形资产拟实施企业位于同行业的上市公司作为“对比公司”，由于对比公司与被评估无形资产拟实施的企业处于同行业，因此对比公司中应该也存在无形资产，其发挥作用的方式以及功能与被评估无形资产在拟实施企业发挥作用的方式及功能相同或相似，具有可比性，我们可以通过对比公司中相关无形资产所创造收益占全部收入的比例来估算对比公司相关无形资产的许可费率，再以对比公司中相关无形资产许可费率为基准，估算被评估无形资产的许可费率;

　　2.许可费率的修正问题

　　现实评估实务中，经常有评估师对许可费率进行所谓的因素修正，如选择“先进性”、“成熟度”、“保护力度”、“行业地位”和“获利能力”等因素，但在分析修正因素时，上述因素不能很好地满足独立性和相关性条件。例如“先进性”与“行业地位”存在相关性;“保护力度”与“获利能力”存在关联;“成熟度”实际上属于风险因素的范畴，通常在反映无形资产风险因素中与折现率相关，而不与许可费率的大小相关;进行无形资产许可费率修正时，应合理选择相关因素，并对相关因素进行定性和定量分析。

　　3.无形资产超额收益法评估

　　无形资产评估的超额收益法操作步骤一般包括：

　　(1)确定对收益流有贡献的各类资产;

　　(2)估算上述贡献资产的市场价值;

　　(3)以市场价值为基础估算贡献资产的贡献。

　　目前，评估界常用的估算贡献方法有两种，一种称为年度平均余额法(Average Annual Balance Method)，另一种称为租金支付法(Level Payment Method)。所谓年度余额法是根据各贡献资产年度的平均余额分别估算补偿回报(Return Of)和投资回报(Return On)，并将两部分相加得到贡献资产的贡献;另一种方法为租金支付法，该方法是将期初贡献资产的价值看作为一个银行借款的“本金”，将期望投资回报率作为借款利率，将贡献资产的经济寿命作为借款年限，以等额年金方式估算每年应支付的等额年金，并以此作为贡献资产的年贡献。

　　五、特定目的无形资产评估

　　(一)质押目的的无形资产评估

　　1.根据物权法第二百二十三条的规定，可以用于质押的无形资产包括可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权;物权法第二百二十七条的规定，以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同。质权自有关主管部门办理出质登记时设立。

　　依据上述法律规定，可以设置质押权的无形资产应为可以依法办理登记的无形资产，法律不予登记的无形资产一般是不能合法设置质押权。

　　2.共有的无形资产质押时需要征得共有人的书面同意。无形资产的共有分“共同共有”和“按份共有”，对于共同共有的无形资产质押需要共有方书面同意;按份共有如果各共有人不能独立行使其拥有的无形资产份额，则也需要共有人书面同意。

　　3.质押目的评估时，应当区别出质人自用的无形资产与已经许可他人使用的无形资产的差异。

　　自用无形资产如果出质人自身经营出现困难，则无形资产就要停止实施;已经许可他人使用的无形资产，一般不会因出质人自身经营出现困难而影响许可协议的执行，因此带有许可他人使用的收益还会继续存在。

　　4.关于所谓的“收费权”质押问题，如自来水厂收费权质押、电厂收费权质押、公园收费权质押等，这些质押标的物，由于目前法律、法规均没有规定法定的登记程序，因此是否可以进行合法的质押登记，评估师需征询律师的意见做出判断。一般情况下，不能依法进行登记的无形资产无法合法设定质押权。

　　(二)出资目的的无形资产评估

　　1.根据公司法第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据上述法律规定，可以作为出资的无形资产只有法律、法规没有限制的知识产权无形资产。可以作为出资的无形资产一般包括专利资产、专有技术资产、商标权资产和著作权资产。集成电路布图设计专有权、植物新品种的品种权能否出资目前尚无明确规定，需要与工商管理部门沟通。

　　2.可以作为出资的无形资产一般是指无形资产的“所有权”。无形资产的所有权包括使用、收益和处分的权力，与无形资产出资相关的权力主要是收益权和处置权，公司法要求出资的资产需要具有依法转让的权力，因此无形资产的单独使用权是否可以出资需要与工商部门沟通。

　　3.出资目的的无形资产评估价值类型一般选择“市场价值”。共有的无形资产出资需要征得共有人的书面同意。

　　或有无形资产，如专利申请权等目前实务中一般不能出资。

北京资产评估协会

2014年4月17日