证券投资基金债券利息收入的源泉扣缴困境与解决之道

　　早在1998年，财政部、国家税务总局就曾专门下发文件，《财政部 国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》(财税字〔1998〕55号)，明确对于证券投资基金取得的股息、利息问题的税收政策进行明确：

　　1、对投资者从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20%的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税;

　　2、对投资者从基金分配中获得的国债利息、储蓄存款利息以及买卖股票价差收入，在国债利息收入、个人储蓄存款利息收入以及个人买卖股票差价收入未恢复征收所得税以前，暂不征收所得税。

　　从1998年的文件来看，在证券投资基金投资股票、债券取得股息和利息时，我们将证券投资基金比照个人，征收个人所得税。这就是目前，中登公司对于所有公、私募基金，凡是开的产品户，都是按照自然人对待，执行自然人的个人所得税政策。

　　对于证券投资基金投资上市公司股票取得的股息，目前在资本市场的实践中，已经完全按照财税字〔1998〕55号文件的规定来执行了，即将证券投资基金比照自然人，在其取得上市公司股息分配环节，由上市公司按照自然人源泉扣缴个人所得税，并执行目前差别化股息政策。比如，这个问题在《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号)写的最为明确。该公告第四条明确：对证券投资基金从挂牌公司取得的股息红利所得，按照本公告规定计征个人所得税。

　　所以，最后要总结一下的是，目前征管实际落地执行的方法实际和财税字〔1998〕55号略微有点差异。按照55号文的意思“对投资者从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20%的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税”。这就是说，我们在税收政策执行上是将基金作为一个“导管虚体”：

　　即税收上对于投资人投资证券投资基金，证券投资基金投资股票债券，看成是个人通过证券投资基金这个通道间接投资股票、债券。此时，对于上市公司或债券发行人，向证券投资基金分配股息、利息，实质就是向投资人分配。所以在源头上，上市公司和债券发行人在向证券投资基金进行股息、利息分配时源泉扣缴个人所得税后，证券投资基金再向投资人分配这部分股息、利息时就不再代扣个人所得税了。

　　但是，证券投资基金的投资人在实践中不可能100%都是个人啊，还有其他企业投资人。如果有企业投资人，按照1998年的文件，那是否上市公司、债券发行人在向证券投资基金支付股息、利息代扣个人所得税时，要按照分配时点证券投资基金的企业和个人投资人比例来拆分呢?比如某上市公司向证券投资基金分配股息1000万，在确权的当天，证券投资基金中企业投资人和个人投资人的比例是70%：30%。那上市公司是按照1000万全部代扣个人所得税，还是按照证券投资基金投资者结构的比例，只对300万代扣个人所得税呢?

　　实际上，我们在2002年的《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》(财税〔2002〕128号)就改变了说法，不再是“对投资者从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20%的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税”，而是改为“对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税;对投资者(包括个人和机构投资者)从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。”

　　也就是说，我们目前征管实践做法已经不是1998年那种将证券投资基金看做一个“导管虚体”的观点，而是将证券投资基金整体看做一个自然人，而不管其投资人中包括自然人还是其他机构投资者(企业)。对于上市公司、债券发行人向证券投资基金分配股息、利息时，就按照自然人执行个人所得税代扣代缴政策。后期，证券投资基金投资人(包括自然人、机构投资人)暂不征收个人所得税和企业所得税。

　　所以，目前采用的是一个变通的做法。这个变通的做法对于机构投资人可能存在一点不公平：

　　即对于机构投资人而言，按照《企业所得税法》规定，持有上市公司股票满12个月取得的股息分配是免个人所得税的。但是，机构投资人通过证券投资基金投资上市公司股票，虽然基金分配不征收企业所得税，但是其从基金分红中取得的股息，实际上被源泉代扣了个人所得税了;

　　同时，目前对于基金分红免税只限于公募证券投资基金，企业投资人从私募契约型证券投资基金分配则存在重复征税问题。首先，私募证券投资基金是开设的产品户，在中登公司环节，产品户比照自然人，股息按照自然人由上市公司源泉代扣。但是，机构投资人从私募证券投资基金取得的分红还要再缴纳企业所得税。

　　这就是目前政策执行现状，这估计也是当下在权衡各种利弊下各方比较能接受的做法。

　　现在，比较麻烦的是第二个问题，即对于证券投资基金投资债券(非国债、金融债、地方债、存款)取得的利息，究竟如何处理，一直到现在还是悬而未决的事情。最近我们了解到，审计署特派办近期在开展对证券投资基金的检查中，发现目前证券投资基金投资信用债取得的利息，债券发行人一直没有源泉代扣个人所得税。部分证券投资基金管理人也意识到目前的做法与税收规定不符，未必规避风险，对于证券投资基金从债券分配中取得未代扣个税的利息，在基金会计账簿层面做了个人所得税计提，但这部分计提，基金也没有向税务局缴纳，只是在基金估值中进行了扣除。现在，财政部关于印发《资产管理产品相关会计处理规定》的通知(财会〔2022〕14号)，这个问题又被行业关注起来。

　　按道理来讲，既然早在财税字〔1998〕55号就明确了，对于证券投资基金从债券取得的利息，由债券发行人按照自然人源泉扣缴个人所得税，规定是明确的。且针对投资上市公司股息所得，目前在资本市场征管实践中也已经落地实施近20年了，即将证券投资基金整体比照自然人，由上市公司源泉扣缴个人所得税。为什么对于债券利息，这么多年来就一直没有执行到位呢?

　　这里的核心原因还在于税收政策对不同金融工具交易机制影响的差异。也就是我们说的，税收政策不是孤立的，要结合不同金融工具的交易特点制定，如果税收政策的执行严重影响到金融工具的交易定价机制(即我们通常所说的违背税制中性)，妨碍了正常金融工具的交易定价，此时的税收政策就难以落地实施。

　　股票采用的是总价交易机制，即在股票的市场标价中，不会把股息单独标识。本身股息的分配是不固定的，股息相对于股价的变动而言是很小的。因此，对于股票交易而言，即使证券投资基金在上市公司确权股息分配的前一天买入股票，分配取得的股息全额代扣个人所得税，对于整体股票交易的定价机制不会产生大的影响。

　　但是，对于债券而言就完全不一样了。对于债券而言，利息是债券收益的主要构成部分，对债券交易定价有非常重大的影响。正是因为这个原因，除了可转债以外，一般债券的交易都是净价交易机制，将不含利息的净价和应收利息单独标识。此时，对于债券利息的个人所得税扣缴机制如果不合理就严重影响整体债券交易定价机制了。

　　我们以一张面值100的企业债为例，票面利息是6%，按年付息，到期一次还本。按照净价交易机制，我们来看一个交易场景：

　　注：应计利息=债券面值*票面利率*持有天数/365

　　机构投资者A在1月1日在债券一级发行市场按100面值购买企业债。2月28日以总价102卖出。此时，企业A确认1的债券买卖价差收入和1的持有期间的债券利息收入，很明显，对于该债券1月1日-2月28日孳生的1的利息收入，企业A在卖出环节就缴纳了企业所得税。

　　同样，对于企业B而言，其在2月28日以总价102买入该债券，在当年11月30日以总价104.5卖出，其中该债券在2月28日-11月30日期间孳生的4.5的利息，由企业B在卖出环节确认持有利息收入也缴纳了企业所得税。

　　而证券投资基金C在11月30日以104.5价格买入这个债券，在12月31日，该债券实际分配6的利息，但实际上该证券投资基金C实际取得的利息只有0.5，而不是6，因为只有0.5(对应11月30日-12月31日期间孳生的利息)才是其持有期间的利息。具体从证券投资基金按照金融工具会计准则的会计处理也能反映出来：

　　11月30日买入债券

　　借：交易性金融资产-债券(成本)99

　　-债券(应计利息)5.5

　　贷：银行存款104.5

　　12月31日实际取得债券分配利息

　　借：交易性金融资产-债券(应计利息)0.5

　　贷：投资收益-持有收益(债券利息)05

　　借：银行存款6

　　贷：交易性金融资产-债券(应计利息)6

　　对于债券而言，如果你比照股票，由债券发行人在实际支付利息环节对于证券投资基金全额按照6代扣个人所得税，实际会产生严重的重复征税问题。因为，对于债券发行人支付的6的利息中，实际上5.5已经有前道的交易对手缴纳了企业所得税(对照我们这个案例，实际上债券市场投资人大部分都是机构投资人)。比如，我们对于国债利息收入免税，在《国家税务总局关于企业国债投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2011年第36号)中，也不是按照实际分配利息全额，而是企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，按规定计算的国债利息收入，免征企业所得税。即：国债利息收入=国债金额×(适用年利率÷365)×持有天数。上述公式中的“国债金额”，按国债发行面值或发行价格确定;“适用年利率”按国债票面年利率或折合年收益率确定;如企业不同时间多次购买同一品种国债的，“持有天数”可按平均持有天数计算确定。

　　所以，这里的问题不是说，债券发行人在实际向证券投资基金分配利息时，要穿透证券投资基金上面的机构投资人和自然人比例代扣，这个不是原因。核心的原因在于债券这种金融商品本身的交易属性和净价交易机制，利息是债券投资收益中的最重要的部分，对债券交易的定价有重要影响。目前如果税收政策上采用类似股息那种做法，由债券发行人在实际支付利息时，对证券投资基金全额代扣所得税(目前证券投资基金又是市场主要债券投资主体)，就会产生如下问题：

　　1、以案例为例，债券一年一共是6的利息，其中5.5的部分企业A、B已经缴纳了企业所得税。如果对证券投资基金再按实际分配取得的6的利息全额扣缴个人所得税，其中5.5的部分就重复缴纳所得税了。

　　2、对于债券而言，利息本身就是影响债券交易价格的重要因素，个人所得税的扣缴税率在20%，我们以最极端情况来看，如果证券投资基金在债券付息日的前一天买入，他实际只取得了1天的利息，却需要被源头按照1年的利息扣缴20%的个人所得税，基金当即就产生了大额损失。所以，这导致的债券交易市场会出现一个问题，就是临近债券的付息日，证券投资基金就越不会去买入债券。所以，这样的税收征管机制就导致了税制不中性，税制干扰了债券市场的正常交易，影响债券的交易机制，从而影响利率定价。

　　所以，债券这种金融工具的特殊属性就导致了我们目前对于债券个人所得税扣缴机制上，不能简单照搬股票的做法：

　　1、如果我们采用由债券发行人在分配利息时，对证券投资基金全额按照自然人代扣20%的个税，则存在重复征税问题;

　　2、而如果由债券发行人在实际分配利息时，对于证券投资基金按照实际持有期间的利息部分，对于本案例就是0.5(这个数据配合中登的数据可以实现计算)代扣，又会存在少代扣的问题。因为在前道的交易环节，如果也有证券投资基金，其在卖出债券时确认的持有期间利息就没人代扣。

　　建议的解决之道

　　所以，综合以上情况，对于证券投资基金，如果要解决债券利息代扣个人所得税问题(不含国债、金融债、地方债)，必须要结合债券市场的实际采用不同的做法：

　　即不采用由债券发行人在实际分配利息环节全额代扣。而是由证券投资基金作为债券利息的扣缴义务人，在其实际交易中，对于其实际取得的债券持有期间的利息，计提个人所得税后，向税务机关缴纳。这样就能既符合债券交易市场实际，避免重复征税问题，也能完成债券个人所得税的合理扣缴，且目前交易系统也完全支持这样的做法。

　　只有财税部门明确了，后期证券投资基金的会计核算也才能有明确依据。