企业并购筹划税收之顺手牵羊

　　因为“本期发生数”与“税前扣除限额”相等，所以不需要调增应纳税所得额，即股权转让损失500万元可以在税前全额扣除。

　　乙公司在填写年度申报表主表时，应计入第2行“投资收益”和第18行“免税所得”的金额为500万元（股息性所得），应计入第3行“投资转让净收入”的金额为500万元，应计入第10行“投资转让成本”的金额为1000万元。

　　我们不难看出，乙公司转让股权产生的损失500万元，最终会冲减乙公司的应纳税所得。如果筹划前乙公司2007年度应纳税所得额为500万元，那么筹划后，乙公司2007年度应纳税所得额将为0，即乙公司将会少负担企业所得税165万元（500？3%）。

　　乙公司在转让股权之前，也可以先要求丙公司分配税后利润500万元（假设利润分配不受限制），然后乙公司以500万元的价格，将股权转让给甲公司，这样也能得到相同的筹划结果。

　　点评

　　“顺手牵羊”，意思是要捕捉战机，乘隙争利。当然，小利是否应该必得，要考虑全局，只要不会“因小失大”，小胜的机会也不应该放过。在上述筹划案例中，M公司、甲公司和乙公司可以看成一个利益集团。该利益集团在对外扩张的过程中，“顺手”解决了乙公司的企业所得税负担问题，可谓“顺手牵羊”，一举两得。

　　需要说明的是，法规规定的初衷是为了避免对税后利润重复征税，但是却造成了投资方每次原价转让股权，都有可能形成股息性所得的正数和转让所得的负数。该政策存在的漏洞是十分明显的。

　　笔者建议，新的企业所得税法实施后应当明确，企业在转让股权时，只能将股权投资日以后被投资方增加的累计未分配利润或累计盈余公积确认为股息性所得，如此既可避免对税后利润重复征税，同时也解决了反复确认股息性所得的漏洞。

　　此外，对于被投资方分配股权投资日之前形成的税后利润，考虑到投资方已经确认过股息性所得，因此，投资方应当冲减股权的计税成本，不再重复确认股息性所得。