新三板：非货币出资究竟行不行？

很多准备上新三板的企业，早期发生过股东以非货币资产作为出资入股的情况。在拟上新三板的过程中，为了降低审核风险，律师们往往要求企业采取货币出资方式“纠正”过去的非货币出资。

为什么会频繁发生这些故事呢？

案例

先上一个相关案例。

福建东方骆驼股份有限公司（证券代码：837648）是一家2016年6月登陆新三板的服装企业。该公司的前身是东方骆驼制衣织造（中国）有限公司（简称东方骆驼有限公司）。东方骆驼有限公司是一家于2000 年10 月注册的中外合资企业。外方股东以外汇出资折合人民币1,492.50 万元，其中作为引进机械设备及运输工具等外汇折人民币882.54 万元，流动资金609.96 万元。2000 年11 月一家会计师事务所对上述投资进行了验资，出具了验资报告。

曾老师的疑惑1外方非货币出资符合法律规定

根据我国《中外合资经营企业法》的规定：合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。

因此，外方以设备进行投资是合法方式之一，也是合资企业中比较流行的一种方式：外方提供先进设备。

2外方非货币出资有严格程序管理

根据外汇管理机构的规定：如外方以实物出资，应提供：

（1）无外汇指定银行和外汇局业务专用章的进口报关单

（2）商检部门或质量技术监督检验部门出具的“商品价值鉴定书”

凭以上资料，外汇管理机构出具外资验资询证函，会计师事务所才能办理验资手续。

在东方骆驼有限公司的案例中，会计师事务所办理了验资报告，因此可以认为：与非货币出资相关的进口关单、商检报告等文件应该是齐备的。

3为什么要置换？

符合国家政策规定，法律文件完善的出资，为什么要时隔13年后再纠正呢？企业公开转让说明书的说法是：对于原有的实物出资，现在无法核实与确认。

当初投入的实物，企业一直在使用，2013年也早已经超过折旧年限，估计都已经报废处理，企业为什么要去重新核实和确认呢？重新核实与确认也应该是凭相关法律文件及其记录，难道还要再见到13年的实物？

因此，曾老师的推测是：当年的那笔出资有严重的瑕疵，不能加以利用，最后只能推倒重来。

4置换方式合法吗？

东方骆驼有限公司股东会决定：由一个国内自然人股东出资对2000年的非货币出资进行置换，置换后，2013 年1 月30 日，东方骆驼有限公司收到个人股东李荣南先生投入的资金14,925,000.00 元。

当初应该投入外汇资金，现在以人民币货币资金投入公司，是否符合外资法律规定？

这种置换，设备过去计提折旧，影响利润和企业所得税，企业会计报表历史数据需要重新处理。这是一种置换方式还是股权转让行为呢？

这家东方骆驼有限公司对13年前的出资方式进行纠正，是否有必要呢？