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二十二、企业重组税务处理 （一）债务重组收入 228.查核债务人企业以非货币资产清偿债务的，除企业改组或者清算另有规定外，债务人企业是否按公允价值转让非货币资产确认该资产的转让所得或损失，计入当期损益。 229.查核债务人企业在债务重组中，是否按重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非货币资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额。对债权人企业债务重组损失，按本自查提纲资产损失部分有关规定处理；债权人取得资产以本自查提纲资产税务处理部分查核处理。 230.查核企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定适用特殊性税务处理，否则应进行应纳税所得额调整。 231.查核在以债务转换为资本方式进行的债务重组中（即发生债权转股权的），除符合财税〔2009〕59号第五条规定适用特殊性税务处理外，债务人企业是否按重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享受的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得。债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。对债权人企业债务重组损失，按本自查提纲资产损失部分有关规定处理。 232.查核发生债权转股权业务，债务人企业对债务清偿和债权人企业对股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，债权人企业股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定；双方企业的其他相关所得税事项保持不变。上述处理是否符合财税〔2009〕59号第五条规定适用特殊性税务处理，否则应进行应纳税所得额调整。 233.查核企业债务重组交易各方，按税法规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，否则应进行应纳税所得额调整。 234.查核企业债务重组交易，且符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，重组交易各方是否对交易中非股权支付在交易当期确认相应的资产转让所得或损失（计算公式如下），并调整相应资产的计税基础，否则应进行应纳税所得额调整。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 235.查核企业发生债务重组，是否在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。 236.查核企业取得债务重组收入，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，是否均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税，以及2008年1月1日至国家税务总局公告2010年第19号施行前（即至2010年11月25日），各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各年度应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后（即2010年11月26日起），对尚未计算纳税的应纳税所得额，是否一次性作为本年度应纳税所得额计算纳税，否则应调增应纳税所得额。 （二）企业重组 237.查核股权收购、资产收购重组不符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，被收购企业是否按税法规定以公允价值确认股权、资产转让所得，否则应进行应纳税所得额调整。如果为股权、资产转让损失的，按本自查提纲资产损失部分有关规定处理。收购方取得股权或资产处理的查核，以本自查提纲资产税务处理部分查核处理。 238.查核企业债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等重组交易各方，按税法规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，否则应进行应纳税所得额调整。 239.查核企业债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等重组交易，且符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，重组交易各方是否对交易中非股权支付在交易当期确认相应的资产转让所得或损失（计算公式如下），并调整相应资产的计税基础，否则应进行应纳税所得额调整。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 240.查核企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，适用特殊性税务处理，是否符合财税〔2009〕59号第五条、第七条规定特殊性处理条件，否则应进行应纳税所得额调整。 241.查核居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额的，是否符合财税〔2009〕59号第五条、第七条规定特殊性处理条件，否则应进行应纳税所得额调整。 （三）企业合并 242.查核合并重组不符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，合并企业是否按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，否则应进行应纳税所得额调整。 243.查核合并重组不符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，被合并企业及其股东是否按清算进行所得税处理，否则应进行应纳税所得额调整。 244.查核企业合并重组的，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，否则应进行账务调整，造成多缴或少缴所得税的应进行应纳税所得额调整。 245.查核企业合并重组的，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，否则应进行账务调整，造成多缴或少缴所得税的应进行应纳税所得额调整。 （四）企业分立 246.查核分立重组不符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，被分立企业对分立出去资产是否按公允价值确认资产转让所得或损失，计入当期损益。 247.查核分立重组不符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，分立企业是否按公允价值确认接受资产的计税基础，否则应进行应纳税所得额调整。 248.查核分立重组不符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，被分立企业继续存在时，其股东取得的对价是否视同被分立企业分配给股东所得，除规定免税外，由股东按规定缴纳企业所得税或由被分立企业代股东扣缴所得税。 249.查核分立重组不符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件的，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东是否按清算进行所得税处理，否则应进行应纳税所得额调整。 250.查核企业分立重组的，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，且被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，否则应进行账务调整，造成多缴或少缴所得税的应进行应纳税所得额调整。 251.查核企业分立重组的，被分立企业的股东取得分立企业的股权，（简称新股），按以下税法规定的方法确定计税成本，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，且被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，否则应进行账务调整，造成多缴或少缴所得税的应进行应纳税所得额调整。税法规定的计税成本方法是：如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（简称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。如不需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将新股的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上。 （五）股权收购重组 252.查核企业股权收购重组的，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，且收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，否则应进行账务调整，造成多缴或少缴所得税的应进行应纳税所得额调整。 253.查核企业股权收购重组的，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，且收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，否则应进行账务调整，造成多缴或少缴所得税的应进行应纳税所得额调整。 （六）资产收购重组 254.查核企业资产收购重组的，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，且受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，否则应进行账务调整，造成多缴或少缴所得税的应进行应纳税所得额调整。 255.查核企业资产收购重组的，受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定的，是否符合财税〔2009〕59号第五条规定特殊性处理条件，且受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，否则应进行账务调整，造成多缴或少缴所得税的应进行应纳税所得额调整。 二十三、亏损弥补 256.查核企业在汇总计算缴纳企业所得税时，是否将其境外营业机构的亏损抵减境内营业机构的盈利，造成少缴税款或虚增亏损。会计上进行报表合并把境外亏损的营业机构合并，而税法规定企业在汇总计算缴纳企业所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利，两者之间存在税会差异。 257.查核企业（合并企业）按一般性税务处理规定进行企业合并后，计算应纳税所得额时，合并前被合并企业的亏损是否在合并企业结转弥补，如果已弥补的，按税法规定不得结转弥补，应调增应纳税所得额。 258.查核企业（分立企业）按一般性税务处理规定进行企业分立后，计算应纳税所得额时，被分立企业的分立前亏损是否在分立企业结转弥补，如果已弥补的，按税法规定不得结转弥补，应调增应纳税所得额。 259.查核企业（分立企业）按特殊性税务处理规定进行企业分立后，计算应纳税所得额时，被分立企业的分立前未超过法定弥补期限的亏损是否按税法规定按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补，否则应进行应纳税所得额调整。 260.查核企业（重组后企业）以股权重组的，在计算应纳税所得额时，重组前尚未弥补的经营亏损，是否按税法规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由重组后的企业，逐年延续弥补，否则应进行应纳税所得额调整。 261.查核企业（包括企业集团取消了合并申报缴纳企业所得税后的成员企业、企业集团总部）弥补当期应纳税所得额的以前年度可弥补亏损额，是否经税务机关汇算清缴或税务检查核实、调整、成员企业分配后的亏损数额，否则应进行应纳税所得额调整。 262.查核企业弥补当期应纳税所得额的以前年度可弥补亏损额，是否按税法规定最长不超过前五年的以前年度可弥补亏损额，否则不得弥补，应进行应纳税所得额调整。 263.查核企业（合并企业）按特殊性税务处理规定进行企业合并后，计算应纳税所得额时，合并前被合并企业的亏损是否按税法规定弥补亏损限额内在合并企业剩余结转年限内结转弥补，否则应进行应纳税所得额调整。税法规定可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 二十四、税收优惠 （一）资源综合利用税收优惠 264.查核企业综合利用资源，生产产品所取得的收入，减按90%计入收入总额征税，是否符合税法规定以《资源综合利用企业所得税优惠目录》（简称目录）规定的资源作为主要原材料，生产《目录》规定范围、条件和技术标准的项目产品，否则不得减计收入，应进行应纳税所得额调整。 （二）利息收入（不包括国债利息收入） 265.查核企业持有中国铁路建设债券取得的利息收入，减半计入收入总额征税，是否符合税法规定持有2011—2013年发行的中国铁路建设债券取得的利息收入，否则不得享受减半计入收入总额征税优惠，应调增应纳税所得额。 （三）研究开发费用加计扣除额 266.查核企业研究开发费税前加计扣除50%，是否符合税法规定的项目的研究开发活动发生的研究开发费用，并且财务核算健全研究开发费用归集核算准确，否则税前不得加计扣除，应进行应纳税所得额调整。税法规定的研究开发活动是指企业为获得科学与技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、工艺、产品（服务）而持续进行的具有明确目标的研究开发活动。创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、工艺、产品（服务），是指企业通过研究开发活动在技术、工艺、产品（服务）方面的创新取得了有价值的成果，对本地区（省、自治区、直辖市或计划单列市）相关行业的技术、工艺领先具有推动作用，不包括企业产品（服务）的常规性升级或对公开的科研成果直接应用等活动（如直接采用公开的新工艺、材料、装置、产品、服务或知识等）。税法规定的项目是指企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定的项目。财税〔2013〕13号文规定的加计扣除自2012年1月1日起至2014年12月31日止执行。 267.核实企业财务核算是否健全，是否对研究开发费用实行专账管理，是否能准确归集各项研究开发费用实际发生金额 268.核实研发活动是否属于《国家重点支持的高新技术领域》和《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定的项目，是否在技术、工艺、产品（服务）方面创新取得了有价值的成果，对本省相关行业的技术、工艺领先具有推动作用。税务机关有异议的，企业是否取得市州级以上（含本级）科技部门出具的研究开发项目鉴定意见书； 269.核实企业共同合作开发的项目合作各方是否就自身承担的研发费用分别按照规定计算，受托方是否提供该研发项目的费用支出明细情况，是委托研发还是特许使用或其他。 270.核实委托外部研究开发费用是否按照发生额的80%计入研发费用成本 271.核实企业对发生的研发费用是进行收益化还是资本化处理。 272.核实研究开发费用中是否包含不应归集和加计扣除的企业研发活动依法取得知识产权后在境内外发生的知识产权维护费、诉讼费、代理费、打假及其他相关费用的支出 273.核实企业是否设有专门研发部门，如未设立专门的研发机构或虽设立但同时承担生产经营任务的，研发费用和生产经营费用是否分开进行核算，各项研究开发费用的支出是否进行准确、合理的计算 274.企业在一个纳税年度内是否有多个研究开发活动，若有多个项目是否进行了分别归集，是否存在重复归集问题 275.是否存在由集团公司进行集中开发的研究开发项目，各受益集团成员公司是否按规定签订了研发费的分摊协议，协议确定的分摊方法和金额是否符合权利和义务、费用支出和收益分享一致的原则 276.核实企业加计扣除中列支的新产品设计费、新工艺规程制定费、技术图书资料费、资料翻译费是否与研发活动直接相关，是否按规定取得合法有效票据； 277.核实企业加计扣除中列支的材料、燃料和动力费用是否与研发活动直接相关，是否有合法有效的凭据证明其属于项目研发支出的范围； 278.核实企业加计扣除中是否列支不可加计扣除的工福利费、职工教育经费、工会经费 279.核实中关村、东湖、张江国家自主创新试点地区和合芜蚌自主创新综合试验区以外的地区企业加计扣除中是否列支不可加计扣除的2013年1月1日起至2013年1月1日的职工五险一金等费用支出 280.核实中关村、东湖、张江国家自主创新试点地区和合芜蚌自主创新综合试验区企业加计扣除中是否列支不可加计扣除的2012年1月1日前的职工五险一金等费用支出 281.核实企业加计扣除中是否列支不可加计扣除的非在职临时外聘研发人员以及为研究开发活动提供直接管理和服务的人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴 282.核实企业加计扣除折旧费、租赁费的仪器、设备是否专门用于研发活动 283.核实中关村、东湖、张江国家自主创新试点地区和合芜蚌自主创新综合试验区以外的地区企业加计扣除中是否列支不可加计扣除的2013年1月1日以前的企业专门用于研发活动的仪器、设备的维护、维修、改建、改装等不能加计扣除的费用（包括期间费用和资本化费用） 284.核实中关村、东湖、张江国家自主创新试点地区和合芜蚌自主创新综合试验区地区企业加计扣除中是否列支不可加计扣除的2012年1月1日以前的企业专门用于研发活动的仪器、设备的维护、维修、改建、改装等不能加计扣除的费用（包括期间费用和资本化费用） 285.核实加计扣除中是否包含用于研发活动的非仪器、设备类的其他固定资产的折旧费、租赁费，以及维护、维修、改建、改装等不能加计扣除的费用（包括期间费用和资本化费用）如用于研发活动的房屋、建筑物及汽车等交通运输工具。 286.核实加计扣除中是否包含既用于研发活动又用于一般生产的仪器、设备的折旧费和租赁费以及发生的维护、维修、改建、改装等不不能加计扣除的费用 287.核实摊销费用的无形资产是否专门用于研发活动。既用于研发活动又用于一般生产的软件、专利权和非专利技术等费用不可加计扣除 288.核实企业列支的专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费是否有其它非研发活动的费用混入，如有共同费用而不属于专门用于模具、工艺装备开发及制造的则不可加计扣除。 289.核实中关村、东湖、张江国家自主创新试点地区和合芜蚌自主创新综合试验区以外地区企业加计扣除中是否列支不可加计扣除的2013年1月1日以前的企业用于中间试验和产品试制设备的调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等不可加计扣除的费用 290.核实中关村、东湖、张江国家自主创新试点地区和合芜蚌自主创新综合试验区企业加计扣除中是否列支不可加计扣除的2012年1月1日以前的企业用于中间试验和产品试制设备的调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等不可加计扣除的费用 291.核实企业勘探开发技术的现场试验费的发生情况，确定是否与勘探开发技术具有相关性； 292.核实企业的研发成果的论证、评审、验收费用是否真实。研发成果的评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用不可以加计扣除。 293.核查补贴收入、其他应付款、专项应付款、银行存款等帐户，核查企业是否有用于研发的拨款，其拨款形成的研发支出不得加计扣除； |
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