一个关联企业收购的纳税筹划思路

　　因为伟达动力公司的股东最终转让了其持有的铁达力公司的全部股权(权益未延续)，所以上述分立行为很可能属于应税分立。在应税分立的前提下，铁达力公司取得分立资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。

　　2．中庆公司企业所得税：中庆公司购买铁达力公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为716万元。

　　3．伟达动力公司应负担的税收：

　　（1）增值税、营业税和土地增值税

　　根据现行政策规定，企业分立一般不涉及增值税、营业税和土地增值税。

　　(2)企业所得税伟达动力公司在应税分立环节应负担的企业所得税为：

　　（19778＋13712-13265-4886）×25%＝15339×25%＝3835万元。

　　此外，伟达动力公司的股东在应税分立环节，可能需要负担少量企业所得税或者个人所得税。

　　4．方案三合计税收负担为3835万元。

　　方案四

　　伟达动力公司先将铁达力工厂的全部资产和负债“分立”出来，成立铁达力公司（投资主体与伟达动力公司完全相同），然后中庆公司吸收合并铁达力公司。

　　1．企业所得税因为中庆公司是伟达动力公司的最大股东，两公司存在关联关系，所以上述分立、合并行为完全有可能操作为免税分立和免税合并。如果免税分立和免税合并成立，那么伟达动力公司可比方案三少负担企业所得税3835万元，但是中庆公司取得相关资产也只能按评估前的账面价值进行折旧摊销，即方案三与方案四的企业所得税负担差异属于时间性差异。

　　2．增值税、营业税、土地增值税、契税负担与方案三相同。

　　3．方案四的总体税收负担接近于0。

　　方案比较与风险分析

　　1．方案一的优点是操作较为简单，但税收负担最重。

　　2．方案二有可能避开了营业税和土地增值税负担，从税负的角度看，方案二优于方案一。

　　3．方案二与方案三操作均较为繁琐，但方案三税负明显低于方案二，因此，方案三优于方案二。方案二与方案三的共同不足是，中庆公司与铁达力公司之间仍然存在关联交易的困扰。

　　4．方案四的操作比方案二和方案三更为繁琐，但是如果能够起到递延缴纳企业所得税的效果，那么方案四最优。

　　从风险角度分析，

　　1．方案二仍然存在缴纳营业税和土地增值税的风险，在具体操作前，应当先咨询主管税务机关。

　　2．方案四中的免税改组能否成立，需要等待财政部和国家税务总局的进一步明确规定。此外，方案四也存在被主管税务机关认定为“不具有合理商业目的”的风险，实施前需要与主管税务机关充分沟通。

　　3．企业的对外投资、增资、减资、合并、分立等行为，有可能会受到其他法律规定的实体性和程序性限制，纳税人应当统筹考虑，从可行方案中选择最优方案。