证监会公告[2009]34号 中国证券监督管理委员会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告

中国证券监督管理委员会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告

证监会公告[2009]34号           2009-12-29

　　为了增强上市公司2009年年度报告(以下简称2009年年报)的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，各上市公司及相关会计师事务所应当严格遵守本公告的要求，切实做好2009年年报编制、审计和披露工作。现就有关事项公告如下：

　　一、总体要求

　　上市公司作为法定的信息披露主体，应当严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，认真执行公司信息披露事务管理制度，进一步提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，维护市场的“三公”原则。

　　上市公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，强化风险导向审计理念，勤勉尽责，谨慎执业，为资本市场提供高质量的审计报告。

　　二、提高上市公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性

　　(一)强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量

　　上市公司应完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。

　　上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2007年修订)》(以下简称《年报准则》)的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

　　(二)完善上市公司治理结构，提高规范运作水平

　　上市公司应根据公司治理专项活动的有关要求，切实整改治理问题，巩固公司治理专项活动成果，完善治理结构，提高规范运作水平。

　　上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，根据2009年“上市公司治理整改年”活动的开展情况，及时落实整改措施，并在年报“公司治理结构”部分披露年内完成整改的治理问题和尚未完成整改的治理问题。同时，对尚未完成整改的治理问题，应详细披露公司整改责任人、未及时完成整改的原因、目前的整改进展、承诺完成整改的时间等。

　　(三)充分发挥上市公司独立董事和审计委员会的监督作用，提高上市公司信息披露质量

　　上市公司应按照相关法律法规要求，进一步完善董事会相关工作制度，包括独立董事、审计委员会的年报工作制度，切实发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，提高上市公司信息披露质量。

　　上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履职情况，并在“董事会报告”部分披露审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况。

　　(四)加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易

　　上市公司及董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，完善内幕信息知情人管理制度，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。

　　上市公司应严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。上市公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部 信息 使用人提供的信息内容。上市公司应在年报“董事会报告”部分披露外部信息使用人管理制度建立健全情况。

　　上市公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

　　(五)建立健全内部控制制度，提高内控信息披露质量

　　上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求，认真做好公司内部控制建设、有效贯彻执行内部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

　　公司董事会应按照内控规范的相关要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，制定并完善公司建立健全内部控制的总体规划，成立或指定专门的机构具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作。审计委员会应认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责，做好内部控制审计的协调工作。

　　上市公司应在年报“公司治理结构”部分专项披露内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况、内部控制存在的缺陷及整改情况等内容。

　　(六)防范资金安全隐患，杜绝资金占用违规行为

　　上市公司应建立健全重大资金往来的控制制度以及防止发生资金占用问题的长效机制，加强资金风险控制，完善尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确经营性资金往来的结算期限，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。

　　上市公司发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的，应在年报“重要事项”部分充分披露资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审会计师对资金占用的专项审核意见。

　　(七)增强社会责任意识，积极承担社会责任，鼓励披露年度社会责任报告

　　上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、维护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，并根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。

　　上市公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，包括公司在促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济可持续发展方面所做的工作等，鼓励上市公司在披露年报的同时披露年度社会责任报告。

　　(八)创业板上市公司应强化核心价值、风险以及募集资金使用情况的披露

　　创业板上市公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的要求，着重披露其核心价值、风险以及募集资金的使用情况。创业板公司应如实披露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素;充分揭示公司风险，全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况，并强化退市风险的警示;强化对其投资及募集资金使用情况的披露，披露其持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况。

　　(九)规范上市公司信息披露行为，及时完成报备和报送工作

　　报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票或非经营性资金占用情况的上市公司，应在公司披露年报后10个工作日内向证券交易所和上市公司所在地证监局进行备案。公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等进行报备;公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖 公司 股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备;公司报告期内发生非经营性资金占用的，应将公司对相关责任人的处罚问责措施和结果进行报备。

　　上市公司进行年报信息披露时应严格执行现有行业的分类标准，准确划分公司所属行业类别，并于2009年12月31日前补充、更新、核对外网报送平台上的公司及其关联方的组织机构代码、贷款卡编码，保证各类代码符合人民银行格式标准。