与张剀先生就高收入者个税风险的交流

第一，截至目前，我国有关严格高收入群体个税征管的文件主要有哪些？这些文件的主要内容分别是什么？
我国税法对于高收入群体的关注较早出现在《国家税务总局关于进一步加强对高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2001]57号，依国家税务总局公告2011年第2号废止），此后在《国家税务总局关于印发<个人所得税管理办法>的通知》（国税发[2005]120号）中再次强调实施基础信息管理，在国税发[2006]164号文件发布推进12万元年度申报时，其主要目的也是加强高收入者的税收管理，并在每年的12万元申报及征管性文件进行例行的强调。

2009年财税[2009]167号文发布，我国针对限售股进行了专门的税收政策明确与征管的部门间的协作，此后连续颁布三个补充性文件来强化实施，带来明显的增收效果。但是167号文件明确从自2010年1月1日起实施，从而让“跑得快者”成为“漏网之鱼”，从而带来税收的不公平。如报道称紫金矿业的陈发树在此之前减持一人就套现了52亿元，就可免交近10亿元税款。

真正形成符合当前经济发展现状形成高收入群体的税收文件是《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）提出税收管理与监控措施、主要所得项目征收管理、加强评估与专项检查。

2011年4月15日国家税务总局发布《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号），该文件是对54号文件的延续性补充，旨在结合当前个人所得中“非劳动所得”，重申纳税检查关键环节、锁定高收入行业与人群，更提出与公安、工商、银行、证券、房管、外汇管理、人力资源和社会保障等相关部门与机构的协作，通过地方政府的支持来进一步强化征管力度。

国税发[2011]50号虽为征管性文件，但对于现实当中征管不力的环节、提出的相应措施，如果实施到位，将对高收入者纳税遵从产生重大影响与相应威慑力。

第二，和原来的文件相比，《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》国税发[2011]50号文件（以下简称50号文件）有哪些新特点？
目前，国内对于提高个人所得税“起征点”（实际上是税前扣除额）的呼声甚高，据有关报道，国内65%的个人所得税来自工薪阶层。

温家宝总理更是将其视为2011年给百姓办的第一件实事，调高“起征点”必然意味着减税和个税覆盖面的适度缩小。事实上这是一把双刃剑，减税引起的税收减少需要找到相应弥补的平衡点，而对于高收入者加强监管无疑是一个一举两得的应对策略。加之社会上对财富分配不公的诟病一贯较多，“十二五”规划提出进行收入分配改革，缩小贫富差距成为主要目标。在起征点提请全国人大常委会审议之明，50号文的发布恰到好处。

相对于工资阶层，就高收入群体来看，他们的所得重点体现在“非劳动所得”方面，50号文盯住了过去的一些监控盲点或者较少着力之处。比如如下50号文涉及的内容值得关注：
第一、在财产转让所得方面
重点监管上市公司在上市前进行增资扩股、股权转让、引入战略投资者等行为的涉税事项，防止税款流失。比如，很多上市公司在上市之前要对旗下机构进行整合，可能要清退一些职工股，这部分退股涉及的个税未能足额源泉扣缴。

重点加强个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权（份）的税源管理，完善征管链条。《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）的废止和《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》(国税函[2011]89号)批复江苏省地方税务局：南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

对于个人股东采用非货币性资产评估作价对外投资产生的评估增值所得的课税无疑会掀起一场税收风暴。但是，总局应该及时明确，国税函[2005]319号废止时间与适用范围，不然就会出现纳税人税收政策的不公平。

根据中翰联合税务师事务所了解，除了苏宁环球以外，中南建设、华孚色纺、三一重工、东华软件、宏大高科等多家上市公司均涉及个人以股权参与上市公司定向增发，这其中隐含的税务风险是否得到化解？有关股东将如何对外国税函[2011]89号文带来的影响？都值得我们关注。

第二、利息、股息、红利所得监管方面
重点关注以未分配利润、盈余公积和资产评估增值转增注册资本和股本的征管。对连续盈利且不分配股息、红利或者核定征收企业所得税的企业，其个人投资者的股息、红利等所得，应实施重点跟踪管理。

对企业及其他组织向个人借款并支付利息的，应通过核查相关企业所得税前扣除凭证等方式，督导企业或有关组织依法扣缴个人所得税。如果明确应该通过发票来扣除，企业的代扣代缴义务会更主动。

对投资者本人及其家庭成员从法人企业列支消费支出和借款的，应认真开展日常税源管理和检查，对其相关所得依法征税。涉及金额较大的，应核实其费用凭证的真实性、合法性。我们倒是建议从政策层面明确，企业报销的办公用品、劳保用品等大额费用采用明细发票的形式，更会得到掷地有声的效果。

第三、生产经营所得方面
对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

第四、高收入行业与人群征管
密切关注持有公司大量股权、取得大额投资收益以及从事房地产、矿产资源投资、私募基金、信托投资等活动的高收入人群，实行重点税源管理。

关注高收入行业企业的中高层管理人员各项工资、薪金所得，尤其是各类奖金、补贴、股票期权和限制性股票等激励所得，与对以各种发票冲抵个人收入，偷逃个人所得税的行为。

当前垄断性企业与较多成功实施IPO的企业来说，公司高管的收入呈多元化状态，既有适用“工资薪金”的个人所得税计算，又有“一次性奖金”的计算方式，同时对于股权激励、限制性股票期权、股票增值权与限制性股票解禁转让也规定了相应的计算方式，个税征管方式的复杂，也对纳税人带来计算的烦恼。当然对于多数高收入者而言，往往采用较多的所谓“避税”方式是“以票报销”，甚至出现了虚假发票案件被审计署屡屡曝光的事例，对于一些特殊存在“高回扣”的企业，如医药用品企业，在处理相应费用时，很多情形是采取拿票报销的形式，数额大，且普遍存在，税务机关可以从行业入手进行更多的重点监管。

第五、数额较大的劳务报酬所得征管
加强对个人从事影视表演、广告拍摄及形象代言等获取所得的源泉控管，重点做好相关人员通过设立艺人工作室、劳务公司及其他形式的企业或组织取得演出收入的所得税征管工作。

实际工作中，一些演艺明星在个税申报方面起了比较好的带头作用，一些大腕级明星甚至提出“不见税票不登台”，对于这样的典型事例税务部门可以考虑给予精神上或者舆论上的奖励。

第三，结合50号文件的新特点，请举例说明，我国高收入群体的税务风险会增加吗？对高收入群体而言，应该如何应对？
风险是否增加应该从两个角度来说，50号文并不是一部实体文件，只是一部管理性文件。对于50号文提及的诸多个税关键点适用个人所得税法规并无任何争议。

对于原本就在关键涉税事项已经依法纳税的高收入者来说，并无税收风险产生，相反若没有依法正确纳税，而且在总局全面加强该类征管的情况下，这些风险的暴露会更加强烈。“山雨欲来风满楼”，有部分高收入者可能会“在劫难逃”！对于涉及关键涉税点而又确实未能正确完税的纳税人而言，需要对有关涉税事项进行评估。

如对于个人独资企业与合伙企业、个人投资的公司而言，其为投资者本人与家庭成员所支付的消费性与财产性支付，对于税务机关的监管也提出更高的要求，一方面高收入者面临着这方面的税收检查风险，另一方面由于现实当中特别对消费性支付存在着举证难的问题，以目前的税法规定，很难监管到位，这为什么说坐着头等舱的不等于是缴税多的。

第四，从整个文件内容看，多处条款出现了“和相关部门配合”的字样。严格高收入群体的个税征管，没有相关部门的配合是很难真正做到“严格”的。那么，“相关部门”主要是指哪些部门？税务机关和“相关部门”应该怎样配合？如果“相关部门”不配合怎么办？50号文件的立法目的是否能够实现？执行效果是否会打折扣？

诚如50号文件所提及的部门如：公安、工商、银行、证券、房管、外汇管理、人力资源和社会保障部门和机构，还有地方政府的支持。

管好个税要打“组合拳”，绝不是税务和财政部门的事情。与相关部门的配合一是信息的交换，二是互相的牵制，由于较多的经济事项的完结需要有前置的部门审核或批准程序，如若将税收缴纳作为其中间环节，无疑将起到较好的效果。如个人住房转让办理变更手续过程中的税费缴纳条件；同样限售股减持，没有证监会、证券公司的协作基本无法落实，对于非上市公司股权转让，牵住工商登记变更这个“牛鼻子”就会抓住诸多税源。

如果仅凭财税部门一己之力，在当前的税收征管环境中，很难有好的效果，一是很多个人所得税事项是事后环节，发现之后存在找不到纳税人的情形，二是有时间效力的问题，且当前让税务机关人力全力进行普遍的检查、时时的监控也不切实际，应该说，没有部门间的配合，包括个人所得税法在内的税法实施都将面临困难。

解决高收入者的纳税难问题，不仅依靠技术、监管与部门间协作，建立公平的法制环境、加强财政支出的透明度等，这才是保障税法有效遵从的基础。

第五，其他您认为比较重要的问题。
国税发[2011]50号文可能系由所得税司主办，因此对涉及个税层面的国际税收业务着墨不多。比如，对于广泛存在的从境外汇到境内个人账户的收入形成的所得，以及中国居民在境外交易、针对境外标的的交易所得的监管就是一个应该重视的地方。

同时对于年所得12万申报的不理想效果，以及各地税务机关个税明细申报系统的不健全或独立运行，都很难保障有一个全局性的管理数据共享与监控。

对于50号文来说，一方面体现了对个人应税义务的征管，同时也强化了代扣代缴主体的义务，由于较多时候对于未及时、据实缴纳个税的风险转嫁到了代扣代缴义务人的身上，这实际上是征管法对于后续因找不到纳税主体，而让代扣代缴义务人“补缴”个税的无奈之举。

另外，本次国税发[2011]50号文没有提及一个问题，《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）曾经规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税，但是对于国内人士取得的股息红利并不存在此等优惠。这就在一定程度上存在“内外”不一致或者不公平的问题，这个方面社会上已经颇有怨言，境内、外居民税收政策的不统一建议在此方面可以适当借鉴内外资企业所得税政策统一的经验。