争议｜营改增后长期挂帐还安全？——资金的视同销售

背景

 

境内某集团母子公司之间资金往来较多，历史上母公司A存在大量资金垫付或者其他原因形成的长期应收款。税务机关认为 A公司存在为子公司提供贷款，但未从子公司收取利息的情况。故要求A公司进行自查，计算此类长期应收款应从子公司收取的利息，并补缴有关税款。

 

问题

 

税务机关是否可以对境内关联企业之间的资金垫付等形成的内部应收款进行纳税调整？

 

菜花老师说：

 

1、哪些内部往来可以在税法上被定性为融资安排？

 

集团内部关联企业之间资金往来产生的原因众多，并不是所有的内部资金往来都可以定性为关联借款。例如正常业务经营过程中产生的应收货款等，如果存续时间较短或虽然存续时间较长但其收付款结算安排符合一般商业惯例，可以认为实质上并不具有融资性质，不应认定为收款方向付款方提供的融资安排。因此，需要对母公司会计账簿中反映的长期应收款进行进一步的区分和判断，这就涉及到有关款项产生的基础法律关系的确定和证明。

 

简单说来，税务机关关注的点包括：1）基础交易；2）存续期间；3）企业财务情况和内部沟通。

 

2、定性为融资款项会带来哪些税务后果？

 

·企业所得税-利息确认与扣除？

 

根据特别纳税调整相关规定及税收征管的精神，关联交易，在交易双方均为境内企业且无实际税负差的情况下，由于并不会直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不应进行调整。因此，在融资的情况下，如果企业已经计算了利息，理论上不会导致调整。除非存在实际税负差（例如融出资金方适用税率25%，接收方享受15%税率的情况下），如果税务机关决定进行转让定价调整，则需根据独立交易原则确定关联借贷利息。一般情况下，借款利率可参照中国人民银行公布的同期存款/贷款利率确定。

 

然而，如果企业没有设定利息，而是未做融资处理，这个时候，如果主管税务机关以视同销售为理由进行调整就会涉及到接收方能否进行对应调整的问题：从定性上，未实际支付的利息能否税前扣除呢？虽然理论上，接收方的利息税前扣除不应存在实质法律障碍，但实践中可能存在问题；需要注意的是，可以税前扣除的利息支出，不应超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额，且其关联债资比不能超过2:1。

 

·营业税/增值税-视同销售？

 

在营改增之前，营业税规则下并无明确的视同销售的概念，因此，虽有免息贷款是否应当作为提供服务价格明显偏低进行调整从而补缴营业税的争议，实践中出现的调整并不多见。

 

营改增后，根据增值税视同销售的规定，关联方的资金占用，如果认定为存在融资行为，将被视同销售应税服务。理论上，在视同销售的情况下，销售额（即贷款利息）可以按照纳税人最近时期销售同类服务的平均价格、其他纳税人最近时期销售同类服务的平均价格确定，在这里一般可以考虑为银行的同期贷款利率。在此情况下，融出方将需要就关联借款的利息补缴增值税及相应的滞纳金，而融入方不能进行进项抵扣。

 

最后，菜花老师想说，集团关联公司之间的资金往来情况越来越成为各地税务机关关注的对象，为了提高资金使用效率，同时降低可能产生的税收风险，合理的规划和安排集团内部资金占用和调拨情况（例如考虑使用资金池、统借统还的方式），分情况分析，自行确定合理的利率水平至关重要。