高新技术企业重大变化事项报告应当特别关注的几大要点

　　高新技术企业发生更名或与认定条件有关的合并、分立、重组等重大变化，在规定时间内须向认定机构启动重大变化报告程序;对已认定的高新技术企业有对未按期报告与认定条件有关重大变化情况，由认定机构取消其高企资格……《高新技术企业认定管理办法》(简称“《认定办法》”)、《高新技术企业认定管理工作指引》(简称“《工作指引》”)都提到了报告程序，而且是与更名及认定条件等有关的重大变化报告程序。实务当中，启动这个报告程序不仅需要向认定机构报告提交相关申报资料，还要向主管税务机关进行汇报。那么，该程序有哪些需要大家注意的地方呢。

　　哪些事项变化要向认定机构报告

　　企业经营的业务、生产技术活动发生变化，就需要向认定机构报告。按照业务、生产技术活动变化的程度大小，高新技术企业向认定机构报告的事项分为简单更名和复杂更名：

　　对于企业名称发生变化，比如企业名称改变，营业执照经营范围未发生变化的企业，其他指标符合高新技术企业认定条件的，拟提请“简单更名”，经各市、县、国家和省级高新区科技部门会同财政、税务部门审核上报。

　　对于企业发生与认定条件有关的重大变化，比如，分立、合并、重组以及经营业务发生变化等，按“复杂更名”要求办理。

　　什么时候向认定机构报告

　　需要提醒的是，高企发生更名或者与认定条件有关的重大变化的，应在变更发生3个月内提交更名申请材料至所在地市(县)、国家和省级高新区科技部门。如果，企业在提交高新技术企业认定申请材料后发生更名的，应在取得高新技术企业资格后3个月内提交更名申请材料。

　　哪些资料需要经过审计或鉴定

　　企业重大变化事项需经审计或者鉴证的，因涉及到变更当期，提交资料需涵盖变更当年及其变更前两年资料。以下为需要经过鉴证或者审计的资料：

　　①对于高新技术产品收入，需要提供近一个会计年度(变更当年)高新技术产品(服务)收入专项审计或鉴证报告;

　　②对于研究开发费用，须经具有符合《工作指引》相关条件的中介机构出具的企业近三个会计年度(变更当年及变更前两年)研究开发费用、并附研究开发活动说明材料;

　　③经具有资质的中介机构鉴证的企业近三个会计年度(变更当年及变更前两年)的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)。

　　主要产品(服务)变化要不要报告

　　高企在发生分立、合并、股权、资产收购等企业重组活动或者单纯产业升级导致主要产品(服务)变化，这些事项处理不当或者是某个环节没处理好，不仅会引发涉税问题，更会影响资格存续。

　　主要产品(服务)是指主要产品(服务)是指高新技术产品(服务)中，拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，且收入之和在企业同期高新技术产品(服务)收入中超过50%的产品(服务)。主要产品(服务)变化主要针对发挥核心支持作用的技术相对于申请认定时而言，是否仍然属于《国家重点支持的高新技术产品领域》(以下简称“《领域》”)规定的范围：

　　如果对主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术发生变化，企业应对照《领域》在《高新技术企业更名情况表》相应栏目中按要求重新勾选技术领域，按规定提交复杂更名(重大事项变化)材料。

　　如果对主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术发生变化后，不属于《领域》支持范围的，那么，地方科技企业应会同财政、税务主管部门及时向省高企认定管理工作协调小组办公室提请自变化发生年份起取消该企业高新技术企业资格。

　　选择适用特殊性税务处理方式需要注意什么

　　出于延缓缴税时间，节约重组成本角度，不少企业在重组中倾向选择适用特殊性税务处理。然而，特殊性税务处理也并非全然对企业有利。同时，重组过程中，重组优惠处理选择大有讲究：企业如果既符合股权(资产)划转的特殊性税务处理，又符合非货币性资产投资递延纳税政策规定，还符合股权或资产收购特殊性税务处理规定的，允许选择其中一项政策执行，但一经选择，不得改变。

　　对于符合财税〔2009〕59号第五条相关要求条件适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关按照国家税务总局公告2015年第48号要求，报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

　　实务中，有企业重组采用特殊税务处理被驳回的情况。因此，企业选择适用特殊性税务处理，申报时需摆出充足理由，并且应当从重组交易的方式，重组交易的实质结果，重组各方涉及的税务状况变化，重组各方涉及的财务状况变化，居民企业参与重组活动的情况，以及非居民企业参与重组活动的情况几方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。

　　适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产(股权)时，还应在年度纳税申报时对资产(股权)转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产(股权)计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。

　　企业兼并法人所得税收优惠如何承继

　　高企税收优惠之一的税率优惠适用问题在企业合并问题上显得格外突出。高企之间合并主要会存在三种情况：第一种是高企兼并高企，第二种是高企兼并非高企，第三种是非高企兼并高企。这三种情况，减按征收低税率优惠能否延续，如果能又是如何延续的呢?

　　依据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)规定，企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受企业所得税法第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照财税〔2009〕59号第九条的规定执行;注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继;合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。

　　对于高企之间的兼并，合并后合并企业在剩余优惠年度享受企业所得税优惠政策，两家高企都应向认定机构和主管税务机关进行报告，并提交高企证书、审计报告、合并后营业执照等相关证明资料。对于第二、三种合并情况，合并后均不能享受所得税收优惠，需要按照《认定办法》重新认定。

　　案例

　　果果酱园有限公司(以下简称“果果公司”)成立于2015年，是江苏某地一家专门从事调品生产、研发、开发的生产企业，主要产品为食醋、酱油、豆瓣酱等调味品。该公司建立之初秉承传统工艺，发展绿色视频和特色农产品经济。2020年，该公司被认定为高新技术企业。为拓展调味品市场，2021年年初，该企业拟收购在长江流域春夏大豆亚区的安徽省菠萝果酱园有限公司(以下简称“菠萝果公司”)建立无公害基地，并启动产业结构调整:

　　2021年5月13日，果果公司增发股份1800万加现金支付200万元收购菠萝果公司100%股权，收购价格是2000万，签订协议当即生效。已知菠萝果公司股权计税基础为1000万元。如其他条件满足，交易双方选择特殊性税务处理。2021年7月9日完成股权变更手续。股权收购后，果果公司主要产品(服务)未发生变化。

　　请回答以下问题：问果果公司重组变更日为哪一天，该企业向认定机构提交资料截止日是什么时候;分析股权收购双方的税务处理，并指出向税务机关申报需要提交哪些资料。(不考虑所得税以外的其他税费)

　　【分析】

　　依据国家税务总局公告2015年第48号第三条规定，股权收购以转让合同(协议)生效且完成股权变更手续日(2021年7月9日)为重组日。同时，根据《工作指引》规定，果果企业应在变更发生3个月内(2021年10月9日之前)提交更名申请材料至所在地市(县)、国家和省级高新区科技部门。

　　菠萝果公司股东确认所得:(2000-1000)*200/2000=100(万元)

　　菠萝果公司股东确认取得果果公司股份的计税基础：900万元(1000*90%)

　　果果公司确认取得菠萝果股权的计税基础：1000+100=1100(万元)

　　菠萝果公司所得税事项不变。

　　企业重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年(2021年)，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

　　重组主导方(菠萝果公司股东)申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。

　　申报资料包括：

　　①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的;

　　②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;

　　③相关股权评估报告或其他公允价值证明;

　　④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;

　　⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料;

　　⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;

　　⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;

　　⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;

　　⑨按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。