股权转让业务的政策分析与风险提示

要特别注意净资产的指标，特殊情况下，税务机关会核定和审查，对应的净资产公允价值，份额是不是出现偏低？意思就是在这张报表里边，我们可以看到，但是资产端有一个资产非常特殊，就是除了货币150万，还有房屋200万，会计上，由于相关制度的规定必须以历史成本计量，所以这张资产负债表体现房屋200万，它是一个历史成本。如果现在要把公司的股权转让出去，那么就意味着整个公司，包括公司下的房屋，也转让给收购的股东。但是这个房子会计的200万是历史成本，你把这个整个的公司交给对方，交易的价格可不简单是从报表上的价值来取得，因为这个房子随着历史的时间的推移，它通常是涨价的。

打比方说，找到一个第三方评估机构，经过评估会发现这个房子可能已经早就不是200万了，可能已经达到价值600万了。这就是税法要求在评判股权交易价格是否公允的时候，特殊情况下要关注对应净资产公允价值的份额。而我们刚才举这个例子正是特殊情况，因为报表的资产里存在溢价的资产就是房屋，虽然报表上只能反映200万，但是在转让股权的时候，房子的市场价值可能已经涨到600万了。

因此，税务机关要求按照净资产公允价值份额去对待，还是这一张报表，货币资金150万不变，房子就不再按照账面历史成本200万了，而是按照公允价值600万的计量，在公允价值的模式下，资产的总额就是150+600=750万，所有者权益=资产总额750-负债50=700，所以所有者权益公允价值的份额应该是700万，而我们卖350万就明显偏低了。这类风险特别要引起我们大家的重视，即税务机关核定股权转让价格是否偏低，一般是按照净资产份额核定，特殊是按照净资产公允价值份额核定。在特殊情况下，就是在资产总额里边是不是存在一些高溢价资产，而这些资产的溢价没有办法体现在财务报表中，这类资产包括房屋、土地、探矿权、采矿权、股权、知识产权。目前这六大类资产（表外高溢价），税务机关很可能是按照公允价值来衡量股权交易价格的高低的，因为这些资产的溢价在资产负债表里面是没有办法体现的，税务机关不单单通过报表的净资产去核定，而是按照净资产的公允价值去核定。

谈到这里，我们可以想象一下，总不能讲只要报表中有房子、土地、探矿权、采矿权、股权、知识产权这6类资产，税务机关都是按照公允价值的比例来核定。这个比例早先在2009年的时候，国家税务总局规定的文件规定只要这6类表外价高与资产总额50%的，税务机关就有权按照净资产公允价值去核定股权交易价格了。后来在2014年的时候，把50%降为20%，那么是什么原因呢？原来规定资产总额只要表外高溢价资产达到50%以上，税务机关就有权核定。例子中资产总额350，房子200万，那么房屋的价格占到资产总额50%以上了，税务机关就有权按照房子的公允价值去核定股权交易价款是否合理？那么为什么把50%的比例调到20%后相对更为严格？因为负债表可能会由于一些小小的调整，产生一些变化。例如这张资产负债表，在转让股权的时候，股东可以可以向其他方借款100万，借款以后，资产负债表就变成了货币资金150+100=250，负债由借款50万变成了150万，整个报表的平衡不变，但是最大的变化是由于我们借了100万现金进来，那么资产总额就不是过去的350了，而是450，而房屋200比450是小于50%的。换句话说，从文件规定层面是回避了税务机关核定征税的法律依据。正是基于这种考虑，那么写文件的时候，把比例50%提高了20%，增加了税收筹划的难度。当然了，也可能我们会借更多的钱，进一步的降低房屋所占比例，能不能这样做呢？理论上不排除这种可能性。

如果资产负债表中，资产的总额有20%资产是房屋、土地、探矿权、采矿权、知识产权、股权的话，就有权要求纳税人去做评估，以还原整个净资产的公允价值进一步去判断股权交易的价格是否偏低，这一点我们要特别的注意。

这也是整个股权转让核定征税，价格偏低要素中最关键的地方，我们要清楚的了解风险在于不仅要审定股权对应的净资产份额，而且还要审定转让股权价格对应净资产的公允价值的份额，是不是出现了税法中所说的明显偏低的因素。

明显偏低的第二个因素是不能低于初始的投资成本，或者低于股权对应的价款及相关税费，这个倒不需要做过多的解释，通俗的讲就是税务机关强调转让股权的时候，不能比初始的本钱低，或者是比购置股权对应的价款加相关税费还低，也是明显偏低。如果发生这种情况，需要提供合理的理由，否则还会被核定征税；

第三个因素强调的是，低于相同或者类似条件下，同一企业同一股东或者其他股东股权转让收入相当于是一种类比，横向比和纵向比去界定是不是股权转让价格明显偏低。

我们刚才所谈到的税务机关是对净资产、投资成本和类比法3个角度去界定转让股权的价格是不是偏低？如果说在工作中，确实出现了明显偏低，那么我们要依法去寻找一个合理的理由。因为，一旦没有合理的理由，后面面临的就是被税务机关核定征税了。