股权转让业务的政策分析与风险提示

前  言

各位财税同仁，大家晚上好！今晚和大家分享的主题是《股权转让业务的政策分析和风险提示》。谈到股权转让，可以讲现在国家税务总局对股权转让业务抓的还是蛮紧的。首先，股权转让以下有三个方面的特点：

第一个方面，股权转让业务本身就比较复杂，所以在操作中，其财税处理有一定的难度，就带来了一定的税收风险；

第二个方面，股权转让业务，由于金税三期上线后，很多的税收的征管数据都实现了共享，特别是部分地区税务机关和工商局的信息共享以后，对股权转让的所有的数据和信息了解的都是及时和准确的；

第三方面，股权转让又涉及到很多相对复杂的法律问题，例如公司法、民法等。

所以结合这三个特点，我们觉得有必要借助咱们正坤财税分享的平台和大家一起来分享一下有关的政策与风险的提示，本期收到三个问题，在课程最后阶段，我将和大家做一个相对详细的解答和探讨。

本次微分享，大致上也是从两个角度来讲，重点的内容在股权转让的所得税，包括个人所得税和企业所得税。因为，现在根据国家的政策股权转让的税收政策，对于个人股东而言，国家税务总局公告【2014】67号文详细指出，而且具有一定的操作性。同时税总函【2015】71号文里比较明确地首次提出了，法人股东、企业股东转让股权有关税收征管的一些意见，即针对于企业股东转让股权，涉及税务总局官方的一些提法，一并做出一些分析

一、核定征税的三步骤

无论是个人股东转让股权，还是法人股东转让股权，现行的税法最关注的一个点，也是我们要共同关注的风险，实际上就是在于整个股权交易价格是否公允，是否合理，否则就会面临核定征税的局面。所谓的核定征税，国家税务总局相关的文件是依据征管法三个步骤来走的，征管法描述说，如果交易价格明显偏低，并且没有正当理由的，税务机关有权核定征税。那么，从股权转让的业务来说，我们以个人股权以国家税务总局公告【2014】67号文为例，完全是按照这三个步骤指导税务机关怎么样进行核定征税，整个文件的结构也是按照三个板块：

（一） 价格偏低

首先，在描述规范哪些情况下，属于个人股东转让股权价格偏低，如果价格偏低，那么就要求行政相对纳税人提出价格低的理由。

（二）正当理由与核定征税

如果没有正当理由，那就满足了价格偏低求正当理由，自然就会面临着被征税核定征税的局面，核定方法在文件里也有明确的规定。

所以主要是从这个3个步骤来进行的，那么介绍了核定征收的3个步骤及有关的详细内容后，我们由个人所得税链接到企业所得税，把这些内容介绍完毕以后，我们再谈对赌协议，因为现在股权转让过程中，有很多对赌业务相关的税务处理，又该怎么样进行？包括一些业务的风险点。

现在，我们来了解一下税法现行的政策对价格偏低是怎么描述的？

现行的税法，对股权交易的价格是否公允、价格偏低，通常是通过三个指标来衡量的，第一个指标是净资产指标，第二个指标是投资成本指标，第三个指标是用类比的方法进行类比。

税法规定如果股东转让股权的时候，他所取得的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，或者低于对应净资产公允价值份额的，这就构成了价格偏低的要素。如果纳税人，在价格偏低的前提下，没有办法提供合理的理由，可能就会面临着核定征税。

净资产指标，正常情况下，我们理解低于股权对应的净资产，相对还比较好理解，打个比方来说，所谓的净资产，我们财务人员都知道，通常就是我们会计报表上所说的所有者权益，如果一个公司的总资产额为1000万，负债为300万，那对应的权益可能就是700万，那么这个700万的权益可能有两部分组成，一部分是投资资本构成的，实收资本、资本公积等；还有一部分，就是盈余积累，就是我们的利润，包括盈余公积和未分配利润，简单的说就是本金和利润，本利和正是所有者权益拥有的净资产。所以在我们上述简单的报表结构中，股东转让股权报表上体现总资产1000万对应的负债300万，扣除掉本利和净资产应该是700万，当把公司的股权转了后，如果比700万的价格低，那就明显偏低了，就要向税务机关解释为什么卖股权的价格连你公司报表上的净资产就都达不到呢？可能就会有风险。当然，除非可以提供合理的理由去解释，否则就会面临到核定征税。

谈到净资产比例呢，通常情况下是按照股权对应净资产份额去核定的，但是在某些特殊的情况下，就要考虑股权对应净资产公允价值份额。这里边，多了4个关键字，就是公允价值，我们可以在脑海中假想一张非常简单的资产负债表：比方说，左边资产有两类，一类是货币性资产150万，第二类资产是房屋200万，这张资产报表非常简单，所以资产的总和是350万，现金150万，房屋200万；右边负债假定是50万，所有者权益之和是300万，因为资产总额350，负债+所有者权益也是350。

在这张报表结构里，我们可以清晰的想象到，资产总额350，负债50万，那么所有者权益一定是300万。从表象上来看报表上对应的净资产份额，假设一人有限责任公司，一个股东投的公司，那么它的净资产份额就应该是300万，用普通的标准来理解，我转让股权只要比对应的净资产份额高，是不是就没有风险呢？就如这张报表里边，我们的净资产是300万，但如果我转让股权350万，比净资产份额高，是不是就没有风险呢？