重视同期资料，提升转让定价调查水平

　　在跨境税源管理中，作为确定企业交易价格的重要依据，同期资料对税企双方而言都非常重要。经济合作与发展组织（OECD）最近的一次调查中，税务机关和企业的税务顾问都建议，在关于案件事实如何适用转让定价原则的争论产生之前，税企双方必须首先确认相关事实和数据。然而遗憾的是，实际工作中，企业和税务机关目前在基于同期资料的事实认定方面还存在很多不足，主要表现是：企业的同期资料准备不足，税企双方在对企业转让定价事实还未充分了解的情况下，就开始针对复杂的技术观点和转让定价方法细节展开了讨论。

　　一般而言，任何转让定价调查的事实确认阶段，都应明显区分于后续阶段，并应尽可能地以协作方式完成此阶段的调查活动。因为调查工作的事实确认阶段和更具对抗性的其他阶段之间清晰的划分，将有助于双方避免在尚未了解案件事实和相关事项的情况下就产生技术性的争论，进而造成工作延误和无效劳动。

　　要了解案件事实，就必须依据转让定价调查中的经营记录，即企业基础性的会计记录，或与被审核交易定价相关的记录。在实践中，往往需要这两种记录的组合才能将转让定价的事实调查清楚。在案件调查的开始阶段，为获取相关经营记录，各国税务机关通常采取两种不同的方法。有的税务机关以标准化的形式直接要求纳税人提供经营记录，有的则首先启动与企业之间的对话，认为企业及其税务顾问与税务机关尽早展开对话，能够保证税务机关的要求更具针对性。

　　无论实际采取何种方法，各国税务机关都非常强调获取转让定价资料在事实确认过程中的重要性，这就是许多国家对跨国公司必须保存和提供的同期资料作出规定的原因。通常情况下，税务机关会为此向企业提供相关指导。但是，各国税法在同期资料方面要求的具体程度却存在着很大差异。有的国家作出了极其详细的规定，有的国家则没有任何法定要求。在实践中，这两种做法各有优劣。

　　加拿大在税法中十分明确地规定了企业为其采用的转让定价必须保存和提供的资料，并针对违反规定的行为制定了相应的处罚措施。这种做法使企业履行义务的合法性得到一定程度的确认，但是这些具体的法定要求会对企业造成不合理的纳税遵从负担，尤其是会导致所要求提供资料的具体程度与受控交易的税务风险水平不相适应，因而经常受到企业的批评。

　　与之相反，英国在此方面并没有具体的法律规范，而是制定了相关的业务指南，以帮助企业了解如何保存转让定价经营记录，以及从总体上确保企业能够履行纳税义务，并准确地申报所得税。这种做法的好处是容易受到企业的欢迎，但问题也很突出——由于税法不能详细规定每一个转让定价需要准备的同期资料的详细程度，往往造成企业和中介机构都对需要准备的同期资料的详细程度把握不准，一些企业因此会过度提供资料而产生了不必要的支出，中介机构也会因此面临执业风险。

　　在综合了解各国税务机关实践经验的基础上，OECD的结论是：企业提供包括正式转让定价报告在内的相关资料，关键问题并不在于资料的数量，而在于其中所包含信息的质量，以及资料与转让定价的事实情况是否相符。

　　OECD研究发现，尽管各国税务机关采取的方式存在差异，但在转让定价资料方面取得的工作经验仍有很多相似之处。比如，即使在税法中对资料提供有系统性规定的国家，不同企业所提供信息的质量也存在着很大差别。再如，一些企业提供了庞大数量的经营记录，导致税务机关难以重点审查与转让定价调查关键性问题相关的资料，进而减少税务机关对其实施转让定价调整的风险。对此，各国税务机关认为，虽然这种情况是由于转让定价调查必须基于案件事实的内在性质造成的，但有的企业也正在采用过度提供经营记录的策略，企图延缓案件调查的进度，甚至故意使税务机关的调查工作偏离案件的核心问题。

　　各国税务机关普遍认为，要求企业提供相关的经营记录的最终目的，是为了检验其经营交易是否符合独立交易原则，税务机关必须始终对此保持清醒的认识，并应当经常以此为标准，考量进一步要求企业提供相关信息的必要性。尽管为了确认企业集团内部交易的规模和程度，税务机关必须首先要求企业提供内容广泛的经营记录，但是，在后续调查阶段，税务机关对企业进一步提供信息资料的要求就应当具有很强的针对性，以尽量减少对企业造成的负担与不便，同时避免税务机关调取大量必须审阅但未必有助于解决关键性问题的经营记录。同时，税务机关应当认真研究企业按要求提供的经营记录，以充分利用其中包含的信息，否则将导致转让定价案件缺乏明确的调查重点。

　　基于此，笔者建议我国税务机关和相关企业充分了解各国在同期资料准备方面的做法和主要观点，尤其是一些共性问题和经验、教训方面的观点和看法，对同期资料准备的重要性形成更为理性的认识，并采取更有针对性的措施，从而更好地发挥同期资料在转让定价调查中的作用，提升我国跨境税源管理的水平。

　　作者单位：湖北省襄阳市国税局稽查局