跨国公司并购如何优化税收安排？从中联重科的成功案例说起

<摘要> 在当前世界经济全球化的发展趋势之下，跨国企业并购作为一种产权的运动模式，已经迅速发展成为企业成长的主要方式之一。并购推动企业成长的同时，通过并购来合理避税也是要考虑的重要因素。文章从并购中的国际避税角度，分析了中联重科集团并购 CIFA 的成功案例，为中国更多的企业在未来走出海外发生并购业务时进行合理避税提供一定的帮助。

<关键词> 跨国并购  中联重科  国际避税

一、跨国公司进行并购时避税的现实条件与意义

（一）跨国公司并购时进行避税的现实条件

国际避税就是指跨国纳税人利用两个或者两个以上的国家的税法和国际税收协定的差别、漏洞、特例和缺陷，通过变更其经营地点、经营方式以及人和财产跨越税境的流动或不流动等方法来谋求最大限度地减轻或规避其总体税收负担的行为。 

以下几点因素的存在为企业进行避税所提供了前提条件：

首先，各国税收制度有所不同。比如在一些国家之中，税收的负担会比较重，收取的税收比较多，但是有些国家恰恰和他们相反；税制不公平的现象在一些国家或者地区也是有的；不同国家的税收管辖权的运用也是不同的，国家地区不同，相应地他们的征税的客观依据也就不一样，比如不同国家之间的税率水平和税率形式是不一样的。

其次，为了避免产生国际双重征税，各国政府采用了互不相同的措施。这样无形之中就会为避税提供所需要的“土壤”。

第三，除了以上的税收原因之外，其他方面的因素也会产生影响。例如不同国家政府工作人员的个人素质与执政能力、执政水平的不同就会使得可能同样的经济业务但是在 不同的国家就需要缴纳不同额度的税收，从而诱发“国际避税” 的产生。与此同时，由于避税对于企业来说是一个十分有吸引力的条件，所以会吸引很多企业进入该国市场，从而促进该国的经济进步。

基于此，有些政府也会抱着这种目的来为企业创造国际避税的条件，从而吸引跨国纳税人前去投资，拉动当地经济水平的提升。

（二）跨国公司并购时进行避税的意义

基于跨国公司并购而进行的国际避税，可以有效而充分地利用国际上不同国家之间在税收定义以及税收规定与税收手段的差异，在合理合法的情况下尽可能多地为公司节省成本，降低并购公司的费用而创造出更多的利润。

与此同时合法的国际避税有利于政府反思自己国家在税收法律与税收规定上的不足，使得该国可以进一步符合国际社会经济发展的状况。从而促进各个国家政府与国际机构对于非法避税的打击，完善反避税法律规范，从而促进各国经济以及国际经济进一步更好更快地发展。

二、并购中国际避税的主要方式介绍

(一)国际避税港避税

国际避税地，也被称为“避税港”。它其实就是在全球范围内的经济活动中有着能够使人们用来逃避其本应该去向政府相关部门交应该交的税费的合法规定的国家或者地区。主要包括以下三个层面：

第一，这种地方一般是指一些对直接税，例如财产税等给予免除的，不进行征收的国家和地区。

第二，其实就是指有着优惠政策可以使企业在当地少缴纳税收款项的国家或地区。

第三，是指与别的地方相比有着相对更加低的直接税税率的国家或地区。

在国际避税地进行避税时，一般来说跨国公司会在当地成立一家“空壳公司”，并且将其当作为“中间商”，以便于他们可以转移收入，从而可以使他们自身能够少缴纳政府规定的税额。 

当今世界上，英属维尔京群岛是一个十分具有代表性的“避税天堂”。它地处大西洋和加勒比海之间，距离波多黎各 100 公里，是一个由 50 个岛屿组成的岛屿群。对于投资方面来说，它就是“避税天堂”。

在 1984 年，英属维尔京群岛通过了《国际商业公司法》，这一法律的颁布，大大地方便了跨国公司在此地合法地成立一家 “分公司”，并且利用这一法案来进行避税。而且政府还为跨国公司提供了大量的税收优惠条件。例如：在英属维尔京群岛上设立的公司只需要缴纳营业执照续牌费就可以了，其余的所有当地税项都不需要缴纳；想要成立一家公司并没有明确指定最低的注册资本，对其没有硬性要求；设立公司时没有对货币资金的种类有着特别规定，可以使用任意一种货币来注册公司等等一系列的优惠条件。所以，很多的跨国公司都会在英属维京群岛上设立一家 “分支机构”来进行避税。

(二)利用国际税收协定避税

利用国际税收协定避税是指某个第三国居民利用其他国家之间签订的国际税收协定获取其本不应得的税收利益。国际税收协定是两个或两个以上的主权国家为了解决国际双重征税的问题， 并且对国与国之间的税收利益分配关系进行合理的调整，本着互惠互利的原则，通过政府协商签署的书面协议。各国政府为了成功的将双重征税这一现象得到治理，他们自身都做出了退让和牺牲，最终才出台了优惠条款。但是这种客观现状在无形之中又一次的为国际避税创造了条件，一些原本不能享有这个协定的人通过各种方法来使得自身满足规定所需要的要求，以便于他们也可以享有这种税收优惠，从而可以少缴纳一些税额， 减轻他们的纳税义务。

(三)转让定价避税

转让定价其实就是指两家企业在进行商业合作时制定的只有在他们之间才能够采用的一个价格。它通常不同于市场价格， 可以根据跨国纳税人的需求来制定。在全球范围内的经济活动中，转让定价法已经变成了一种比较常见的避税方式。其实，转让定价避税的实质就是因为各国之间的税率互不相同或者税制规定上的不同导致跨国公司通过这一现状来进行逃避纳税。

(四)其他国家避税方式

除了以上介绍的这几种方法之外，通常避税还运用的其他方法有：利用电子商务避税，通过改变居民身份的方法避税等。 电子商务是采用数字化电子方式进行商务数据交换和开展商务业务的活动，是在互联网与传统信息技术系统相结合的背景下产生的相互关联的动态商务活动。而正是因为这些新时代的产 物使得人们无法从原有的传统角度来理解它，从而导致了现有的约束条件对它的影响并不是很大，电子商务方便了人们的生产生活，促进了经济的发展，同时也为避税创造了可行的手段与工具。通过改变居民身份的方法避税，主要是指人们通过转换自己的国籍等方法来使自己在某一国家可以不纳税或者是可以在某一国家减少自己所需要缴纳的应交税费。 

三、以中联重科并购意大利

CIFA为例说明合并案例中所运用到的避税方式

2008 年发生了一起混凝土工程机械行业的重大跨国并购案件：中联重科全资收购意大利 CIFA 集团。在混凝土工程机械行业之中，中联重科集团是我国行业内排名十分靠前的一家企业。 放眼全世界，在该行业之中 CIFA 集团更是名列前茅，在业内排名之中排在了第三名的位置。2008 年 9 月 28 日，中联重科集团联合了弘毅投资、高盛、曼达林基金与 CIFA 在长沙正式签署了收购协议，以 2.71 亿欧元的现金收购方式，正式完成了对 CIFA 股份的全额收购，其中，中联重科控股 60%。在完成对 CIFA 集团 的并购之后，中联重科集团在全世界范围内的市场份额占有率有了大幅度的上升，成功地成为了世界第一。

中联重科集团在面对跨国并购中的种种困境时，中联重科集团选择与弘毅投资、著名投行高盛集团以及著名金融机构曼达林基金一起组成了一个完整的收购团队。最终形成了这一个中外强强联合的投资团队。共同投资帮助中联重科完成其并购计划。

首先，中联重科集团在我国香港设立了一家全资控股子公司——中联重科（香港）控股有限公司。然后又由中联香港控股公司在香港设立了一家全资子公司——香港特殊目的公司 A（中联重科海外投资管理（香港）有限公司），该香港特殊目的公司 A与 共同投资方在香港合作设立了一家香港特殊目的公司 B。其中，香港特殊目的公司 A 持股 60%，共同投资方弘毅投资持股 18.04%，高盛集团持股 12.92%，曼达林基金持股 9.04%。在此之后，香港特殊目的公司B又在卢森堡设立了一家全资子公司——卢森堡公司 A，然后在卢森堡公司 A之下又设立了其全资子公司卢森堡公司 B。最后，卢森堡公司 B在意大利设立了另一家全资 子公司——意大利特殊目的公司，并且由该意大利特殊目的公司直接完成了对意大利CIFA集团的100%股权收购。在收购完成之后，意大利特殊目的公司与 CIFA 集团进行了吸收合并。

中联重科在我国香港设立了特殊目的子公司，这是基于我国香港的税收规定与内地之间有所不同，同时，香港与内地之间的税收优惠政策的存在也助推了这一事务的发生。我们知道香港有着和中国内地有所不一样的税收管辖权。由于自身有着相对与众不同的特点，香港为了发展自己就要吸引外来资本来到香港进行投资，只有这样才能促进香港发展进步。所以，香港的税法就体现了他自身的这一目的，与内地相比较来说，其税制相对是较为简单的，并且征税面相对较窄。在税收管辖权的确立方面，香港选择的是单一行使收入来源管辖权，它的意思就是如果在香港纳税的话，你只需要将你在其内部所挣得的收入按照其法律规定的税率进行纳税。凡是不是在港挣得的收入，政府是不会对它进行征收税收的。正是因为由于香港只针对来从香港本土之内取得的收入进行收税，并且对香港境内的实际税负又很低。如果人们在香港之外取得了了收入并且将钱汇回香港的时候，也不会对这一部分收入征收利得税。因此，在相同条件下投资者在香港投资可以取得相较于其他地区更高的收益，并且香港还为投资者逃避境外的高额的税收提供了便利。正是因为这样使得香港成为了典型的“避税港”。因此，在香港所需要面对的税收压力与其他地方相比是相对较低的，从而吸引了更多的人们在投资时选择了香港。中联重科在香港建立特殊目的子公司可以有效地减免大陆政府的税收，然后按照香港的税务规定进行投资，进一步减免了税收，充分发挥香港 “避税港”的地位。

不仅如此，因为我国香港与卢森堡之间签订了《香港—卢森堡双边税务协议》，所以我国香港公司与卢森堡公司之间进行商业往来时同样取得了比内地公司与卢森堡公司进行商业往来的优势。正是因为这样，香港特殊目的公司 B在卢森堡设立了全资子公司——卢森堡公司 A。根据双方之前签订的双边协议，这样操作就可以有效地免除这两个公司之间所产生的预提所得税，有效地进一步减免了交易费用。

而卢森堡同样作为身处欧洲的“避税天堂”，有着一定的免税政策，只要公司可以达到卢森堡的规定，那么它就可以享受免税政策免除一部分税收。这对于中联重科并购意大利 CIFA 集团有着至关重要的意义。通过在卢森堡设立全资子公司卢森堡公司可以有效地避税，达成减免费用的目的。在二战结束之后，欧洲不断地谋求着联合，不断地向着一体化前进，到现在，欧洲的经济已经成为了一个整体。所以随着一体化的进程越来越深，在欧盟成员国之间的经济逐步的相互交织在了一起。因为意大利与卢森堡同属欧盟成员国，相较于我国内地公司或者我国香港公司直接与意大利公司进行交易，二者之间存在着大量的税收减免、优惠政策可以来减少收购过程之中的税收。最后，在意大利设立一家卢森堡公司的子公司，有效地处理并购时产生的相关事宜，最终他们成功完成对 CIFA 的收购。

正是这样通过一层一层的递进，让中联重科集团成功收购意大利 CIFA 集团的同时，通过巧妙地设计交易结构，充分利用了世界范围内的 “避税天堂”，通过合法的手段有效完成了避税的目的， 从而成功减免了交易之中发生的大量交易费用，节约了成本。

四、为中国企业带来的启示

在当今世界，经济全球化的进程不断地加快，我国企业如果想要壮大必须投身到全球化的之中去做弄潮儿，只有在一个有竞争压力的环境中才能促进自身不停地向前走。在中国企业走向全球范围内的国际市场时，收购国外的企业甚至是比自身更强的企业来使自己变得更加强大是一个有效而又重要的途径。通过对中联重科集团并购 CIFA 时所运用的各种手段来避税的分析，可以为中国企业在未来国际并购中的避税提供几点有效帮助：

首先，要对自己的交易主体进行有机的补充。中联重科正是通过与弘毅投资、高盛集团与曼达林基金这几家十分有名并且实力雄厚的投资机构的联合，从而使得这个交易主体有了多面性，可以应对意料不到的意外突发事件，为多重成立子公司提供了财务条件，具有应对各种环境下的纳税事物的丰富经验，从而在他们的帮助下选择了最合适的避税手段。而且正是这种联合多家机构组成的金融投资体使得中联重科集团不需要自己一家企业独自去承担整个并购案的全部风险，有了共同合作投资的小伙伴可以有效地降低交易风险。

其次，对世界各地的投资环境以及法律、税收等的研究是十分关键的。世界自由贸易区，经济共同体等在投资上都会或多或少有着一定的税收优惠。通过对投资环境以及法律、税收等的研究才可以有效地避税。

第三，精心设计的交易结构也是十分重要的。只有在设计良好的交易结构之下，才能够在交易过程之中合理运用不同地区税法规定上的差异，成功实现避税上的可能。

参考文献： 

[1] 肖太寿.关于国际避税实质违法性的探析[J].经济研究参考,2012 （45）

 [2] 张维银,卜村吏.国际避税基本问题微探[J].知识经济,2009（13）

 [3] 左颖丹,何民庆.中联重科并购 CIFA:一次成功的战略性并购[J]. 企业导报,2013（8） 

[4] 薛沛沛,龚小凤.中联重科并购 CIFA体系性对策研究[J].现代商 业,2015（9） 

[5] 高艳.中国企业成功实现跨国并购的探索之路——基于中联重 科收购 CIFA的案例研究[J].商,2016（6）

作者单位：山西省展览馆

来源：《经济师》2017 年第 7 期

原标题：《跨国企业并购中的国际避税研究》