万科重组方案中的税务分析

从去年12月份开始的万科管理层和宝能控股权之争，随着万科在6月18日的一纸公告，停牌了半年的万科A，重大重组方案终于出炉，无论是董事会的那道小学数学题，独董的内幕揭秘，华润、宝能的反击，一时间网络上众说纷纭，各种花边新闻，各种揣测，比看小说还精彩。万宝之争的结局如何，我不太关心，因为我不是万科的股民，不过，对于这个重大资产重组方案，其涉及的税务处理，根据目前的税收法律法规，值得研究和探讨

根据万科A《发行股份购买资产暨关联交易预案》，万科的重大资产重组方案是这样的：万科以15.88元/股的价格，向深圳市地铁集团有限公司（以下简称"深圳地铁集团"）定向增发2872355163股股票，收购深圳地铁集团全资控股的深圳地铁前海国际发展有限公司（以下简称"前海国际"）100%的股权，作价456.13亿元。前海国际成立于2013年8月30日，注册资本和实收资本均为2362960万元，其中，4000万元为货币出资，其余2358960万元为无形资产出资，是深圳地铁集团以三块土地增资注入的，其中前海枢纽项目，作价1455600万元，于2016年4月22日增资注入；安托山项目的两块土地，作价903360万元，于2016年5月26日增资注入。截至2016年5月31日，前海国际账面净资产为2362901.24万元，评估价为4561348.44万元，评估增值2198447.2万元，其评估增值主要是土地的溢价。

假设万科的重组方案实施了，各方的涉税情况及日后的影响将会如何呢？

一、深圳地铁集团

1、印花税。

深圳地铁集团转让前海国际的股权，作价456.13亿元，按照产权转移书据，缴纳万分之五的印花税，2280.65万元。

2、土地增值税。

根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号），"鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。"因为前海国际主要资产是三块土地，按照687号文的精神，应当征收土地增值税。前海国际的土地成本是2358960万元，增值2198447.2万，增值比例93.19%，适用税率是40%，测算土地增值税金额为761430.88万元。当然，目前暂无因转让100%股权而被征收土地增值税的真实案例，估计深圳地铁集团也不会因此而被征收土地增值税，同时也证明687号文只是一纸空文。但是，征税的风险是存在的。

3、企业所得税。

万科这次重大资产重组，是100%股权支付的，收购的标的公司股权比例也是100%，因此，是符合选择特殊重组的条件的，这样，深圳地铁集团在本次资产重组过程中，将不必缴纳企业所得税。不过，如果选择特殊性税务处理，对万科未来会产生不利影响，商誉和资本公积同时减少219亿。在目前了解到的定向增发收购股权的重组案例中，暂时没有公司明确采用特殊重组的方式进行税务处理。如果采用一般性税务处理，深圳地铁集团对溢价的2198388.44万元，减去这次股权交易的税费，按照25%的税率计算企业所得税。如果不征收土地增值税的话，深圳地铁集团测算应缴纳企业所得税549026.95万元。当然，本次转让所得，可以向前弥补五年的亏损，而且，根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）的规定，"一、实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。"因此，深圳地铁集团还可以分5年缴纳税款，相当于向后再弥补五年的亏损了。众所周知，还处于建设期的地铁集团的是很难出现账面盈利的，所以，估计这笔企业所得税实际入库的金额并不多。

二、万科股份

1、印花税。

收购前海国际，需要缴纳2280.65万元印花税，定向增发，增加的注册资本及资本公积，应当缴纳资金账簿印花税，同样为2280.65万元。

2、企业所得税。

万科股份在这次收购当中，将会产生219亿左右的商誉。如果万科股份在前海国际的项目开发完毕售罄之后，经过清算并分配所有利润之后，注销前海国际，那么，万科股份将会形成219亿元的账面亏损，可以抵减54.75亿元的企业所得税，这是一个很好用的利润调节器。

三、前海国际

本次资产重组，前海国际是不涉税的，但是，对于万科的股民来说，前海国际未来的税务影响，将会大大影响到其利益。因为前海国际的三块土地是通过增资的方式注入的，成本是2358960万元，评估增值了2198447.2万元，这评估增值的溢价，是不能计入前海国际的土地成本的，因此，前海国际将要为这220亿左右的溢价，付出高昂的税务成本。

1、增值税。

前海国际的前海枢纽项目，是深圳地铁集团作价1455600万元，于2016年4月22日增资注入的，增资行为发生在营改增之前，因此，理论上是没有取得增值税专用发票的，也无法取得省级以上财政部门监（印）制的土地出让金票据，根据《国家税务总局关于发布<房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）第四条、第五条的规定，这145.56亿元，在前海枢纽项目开发销售时，是不能作为土地价款进行扣除的，也没有增值税的进项可抵扣，因此，将会多缴11%的增值税160116万元。安托山项目，是营改增后注入的，注入时应当已经取得增值税专用发票，这部分有进项税额进行抵扣，这903360万元是验资金额，应当是不含税的，如果按照11%的税率计算，公司应当有99369.6万元的进项税额，应该要在公司的资产负债总额中反映的，但是，从目前了解到的简单财务数据来看，该笔增值税是没有体现在公司账上。

此外，土地作价评估增值部分2198447.2万元，未来项目公司需要多承担的增值税金额为241829.19万元。因此，该重组，前海国际未来将会多承担401945.19万元的增值税，另外99369.6万元，要视公司是否取得增值税专用发票才能准确判断。

2、城建税及附加。

前海国际因为未来需要多缴纳401945.19万元，因此，需要缴纳城建税及教育费附加48233.42万元。

3、契税。

根据万科A《发行股份购买资产暨关联交易预案》的披露，前海国际取得这三块土地，其契税已经政府批准予以免征。因此，对比正常招拍挂，可以少缴契税136839万元。

4、土地增值税。

无法进行加计扣除，也无法作为房地产开发费用的计算基数，因此，对土地增值税增值额的影响是2335286.2*1.3=3035872.06万元，但其多缴的48233.42万元城建税及附加可以作为成本扣除，即使按照土地增值税最低的税率30%计算，未来需要多缴纳土地增值税896291.59万元。

5、企业所得税。

因为土地评估增值部分2198447.2万元和少缴的契税136839万元，无法计入项目公司的土地成本，所以，未来将会增加应纳税所得额2335286.2万元，但其多缴纳了城建税及附加48233.42万元，土地增值税896291.59万元，可以在税前扣除，实际增加应纳税所得额1390761.19万元，因此，将来需要多缴纳企业所得税347690.3万元。

以上几项合计，即使前海国际几个项目适用的土地增值税税率是最低的30%，评估价与账面价的差额，将会导致前海国际未来增加1557321.5万元。按照楼面地价折算，相当于每平方米增加34.14%，并没有预计中便宜。如果项目的增值比率更大，土地增值税适用的税率更高，影响的税额更大。

由此可见，资产重组各方涉税的情况复杂，金额巨大，尤其是营改增之后，通过收购股权获得开发土地的方式，未来要承担的税负将会增加60%以上，前海国际项目，评估增值部分，影响的税负达到70.84%，投资收购前需要计算清楚税收对重组的影响。

资产重组涉税多，运筹帷幄细思量。