房地产开发全流程税务筹划：土地获取篇（附案例详解）

　　笔者和大家聊一聊关于房地产企业在土地获取阶段应该哪些细节。文中或有疏漏偏颇之处，欢迎大家点拨斧正，以期共同提高。

　　拿地阶段对于房地产企业来说，不言而喻，亦是一个非常重要的阶段。如将地产开发比作“万里长征”，那么土地获取就是第一个环节，也是最为重要的一个环节。房地产企业若想在税务筹划方面取得大而好的成功，应该在这个阶段勤下功夫。房地产企业的拿地方式千差万别，多种多样；主流的拿地方式笔者将其总结为：招拍挂、股权收购、在建工程转让、投资入股、合作开发、企业分立，等等。在众多拿地方式中，有哪些需要在税务上加以注意和思考的呢？笔者接下来将向大家分享一下几个实际案例。

　　案例一：基辉收购盈科中心

　　2012年，李嘉诚开始逐步淡出中国，于是纷纷变卖其在北上广深的一些物业。北京东二环有一非常有名的楼盘叫盈科中心，这是李嘉诚的次子俗称“小李超人”李泽楷所拥有的物业。此楼因地理位置极佳，租金回报非常之高。李嘉诚当年斥资3亿元建成此楼，收租多年之后，最终决定于2012年将其以9亿美金的价格对外出售。3亿成本，9亿售价，毛利高达6亿，投资回报非常丰厚，更何况这么多年下来，租金收益还未算在内。看上去一笔非常不错的买卖，可是如果把税收一算，可能你就不会这么想了。具体怎么回事，咱们来看一看。

　　营业税及附加：9亿*5%*（1+10%）=0.495亿美金

　　土地增值税：【9-3*（1+30%）-0.495】*50%-【3*（1+30%）-0.495】*15%=1.65亿

　　企业所得税：（9-0.495-1.65）*25%=0.97亿

　　合计税负：3.1亿美金占销售额的34.5%占毛利润的52%

　　同时，作为交易对手，基汇基金需要缴纳3%的契税，即0.27亿美金。买卖双方的税负合计起来，总共需交3.4亿美金的税。由此可见，房地产业的税负不得不说，非常之重。怎么办呢？李嘉诚不愧是超人，他早早就想到了解决办法，并提前做好了布局，最终令所有税负为零！我们来看看李超人具体是怎么做的。

　　这个做法在今天的房地产人士看来，其实已经很普遍了，就是一个简单的变资产买卖为股权转让。北京盈科中心的产权归属于北京某公司A所有，这个A公司的股权为其上层股东B公司100%持有，B公司的股权又为其上面的C公司100%持有。最终，李嘉诚转让的是A公司的爷爷（C公司）的股权。最为精妙的地方在于，C公司根本不是设在国内，而是设在BVI。BVI大家都懂，传说中的避税天堂。所谓的天堂有个好处就是，你哪怕赚得再多，在这个地方也一分钱税不用缴纳。

　　前面已经交待了，因为这是一项股权转让行为（而且还是发生在境外），不涉及到资产买卖，所以不动产交易有关的税负，统统免征；中国境内等于啥动作也没有做，所以连股权转让溢价的所得税也给省了。李嘉诚最终只需要做一件事，那就是派人前往公司所属辖区工商局，将法人代表更换为交易方（基汇基金）认可的人选即可，仅此而已。那么问题来了，试问一下大家，企业更换法人代表需要交税吗？不用交。那既然我没有卖股权也没有卖资产，那么我自然在中国的纳税义务为零！这是一项非常完美的国际跨境税务筹划实施方案，剩下的税负高达3.4亿美金。

　　看到这里，对于中国税收法规比较熟悉的朋友可能会提到一个文件，即国税函[2009]698号《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，这个文件专门对于跨境组织的避税行为作了一些特别性规定。根据698号文的文件精神，非居民企业需就其来源于中国境内的收入缴纳10%的企业所得税。尽管如此，698号文仅是针对企业所得税作了强制性规定，但对于营业税（现在的增值税）、土地增值税、契税、双向征收的印花税而言，还是没有影响的，依然不用缴纳。那么好了，我们回到刚才的案例。3亿成本，9亿成交，6亿的税前利润，按10%征收的企业所得税为6千万。本来要交3.4亿，现在仅需6千万，省下的税依然非常可观。

　　关于拿地阶段的税务筹划，李嘉诚已经为我们树立了一个很好的榜样，即：变资产买卖为股权转让，变境内的股权转让为境外的股权转让。时至今日，这个方案已经被地产业内人士广为运用，且取得了很不错的税筹效果。但我们是否可以就此定论，股权转让一定优于资产买卖呢？我们再来一起看看另外一个案例。

　　案例二：领汇与万科合作终止

　　与前面一个案例类似，这个案例中的交易对手之一领汇，同样也是一个基金组织，而且是全亚洲最大的一枝基金，只不过，交易对手换成了万科。2015年5月，万科联合领汇共同发布记者招待会，对外宣称，他们此前磋商了半年之久的合作计划，终告“流产”。

　　事情的始末是这样的：

　　万科想将其位于深圳龙岗的名为“万科广场”的楼盘转手给领汇。具体的交易形式是，万科将拥有万科广场的公司股权转让给领汇，可是后者说，我不要股权，我只要资产，你将这栋楼卖给我就好。而另一方的万科却坚持说，你要买资产，我便不卖了，因为我只卖股权。至于个中缘由，大家心知肚明。万科的董秘丁华杰也在记者会公开表示，双方的主要分歧还是在于税收问题。

　　也有一些人看到这里烦了糊涂，为什么如此接近的两笔交易，前面一个，大家采用股权转让方式，落得个皆大欢喜的局面；而后面一个，双方却因为交易方式的趋向不同最终闹了分歧呢？其实背后的原因在于，两个案例中的买家，他们的最终诉求不一样。

　　基汇收盈科中心的目的，主要是为了长期自持收取租金；而领汇收万科广场的目的，却是为了低价团购进而高价散售。正因为涉及到二次销售的问题，所以如果采取股权转让的方式，那么在未来计算税收时，可用于税前抵扣的成本就非常之少；反之，如果是资产转让，那么由于税前可扣除成本增加了，相对应的，所需缴纳的税负也就降下来了。总之一句话，你万科很聪明，但我领汇也不傻。你今天将税务的皮球踢给我，我是断然不能接受的。

　　从某种意义上来看，税务有时就像一个“跷跷板”，讲究的是买卖双方的税负平衡。面对当下房地产业进行得如火如荼的并购重组大潮，我们从中不难发现，有成功牵手共迈“婚姻殿堂”的并购双方；也有经历漫漫征程恋爱却最终闹得不欢而散的“欢喜冤家”，究其缘由，有很大的原因在于，双方所聘请的税务顾问仅仅站在自身东家的角度来考虑问题，而没有从兼顾买卖双方税负平衡的角度来通盘考量，所以最终才会出现那么多的收购失败案例。