应建立有限合伙企业税收闭环管理体系

随着“金三”系统的上线，税务机关能够以大数据为支撑，不断完善税收征管。合伙企业作为一种特殊的企业组织形式，多数游离在税收监管范围之外，而各类股权投资基金、创业投资基金的不断发展壮大，使得这一税收问题日益凸显。

从法律层面上看，2006年修订后的合伙企业法规定，自然人、法人和其他组织可以作为合伙人，依法成立合伙企业；同时规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定赋予了合伙企业合伙人法定的纳税义务，而这一纳税义务，又通过税收征管法、个人所得税法和企业所得税法这三部税收法律在程序和实体上进行规范。通过对合伙人所得税申报规则和程序进行实践和探索后，笔者发现在目前的征管体制下，税务机关对合伙企业的监管存在一定的盲区。

按照我国目前的所得税制度，有限合伙企业属于穿透实体，即有限合伙企业不作为企业所得税的纳税人，有限合伙企业的所得由合伙人缴纳所得税，合伙人是个人的，缴纳个人所得税；合伙人是企业的，缴纳企业所得税。

根据《财政部、 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）及《关于调整个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税〔2008〕65号）的有关规定执行。

因此，在我国，虽然合伙企业不作为所得税的纳税人，但是，我国合伙企业的“先分后税”方法不是直接分收入、成本、费用，而是首先在合伙企业层面需要按照财税〔2000〕91号的规定计算出所得，然后将所得按照合伙协议或合伙人约定，分配给合伙人，由合伙人缴纳对应的企业所得税或个人所得税。

但是，目前在实际征管中出现了两类有限合伙企业：

第一类：含有自然人合伙人的有限合伙企业。这类有限合伙企业的注册地税务机关会对该有限合伙企业进行“个体工商户生产经营所得”的个人所得税税种鉴定。在做了这种税种鉴定后，有限合伙企业需要进行季度和年度的所得税申报。在最终年度所得税申报后，首先是由合伙企业填报《个人独资合伙企业年度所得税申报表》，然后填报合伙人分配比例，个人合伙人进行“个体工商户生产经营所得”的年度申报，法人合伙人在企业所得年度汇算清缴中进行申报。

第二类：全部为法人合伙人的有限合伙企业。由于这类有限合伙企业全部为法人，不缴纳个人所得税。因此，在目前的税收征管体制下，我们发现，合伙企业注册地的税务机关，由于该合伙企业没有个人合伙人，不缴纳个人所得税，不会对该合伙企业进行个人所得税税种鉴定。而没有个人所得税税种鉴定，这类合伙企业年度就无法填报《个人独资合伙企业年度申报表》。上面说过，合伙企业虽然“先分后税”，但分的是所得。因此，不管合伙企业的合伙人中是否有自然人，还是全部是法人，都需要在合伙企业层面计算出所得。那些全部为法人的有限合伙企业进行纳税申报时，就发现由于无法在合伙企业层面计算出所得，实际上法人合伙人的所得的计算就五花八门。每个法人合伙人都是按照自己的方法来计算所得纳税，毫无疑问存在很大的问题。

同时，按照目前各地的征管现状，“五证合一”后，对于办理工商营业执照的合伙企业或公司，只要不领购发票，有的税务机关会同意企业不要进行纳税申报（包括零申报）。这个逻辑一般是适用的，即既然你没有领购发票，没有生产经营，不申报也可以。但是，对于私募股权投资类有限合伙企业，由于从事的是股权投资业务，不缴纳流转税，不领购发票。如果对这类有限合伙企业不进行税种鉴定，不纳入有效税收监管，这类企业投资退出后，有可能非正常注销。税务机关一看没有领购发票，如果疏于审核其他资料，就按简易程序办理了，这样就存在严重的税收漏征漏管问题，导致出现很大的税收征管风险。

因此，笔者建议在“金三”系统下，一定要形成对股权投资类有限合伙企业的闭环管理：

一是实行合伙企业合伙人税务信息登记管理制度，要求合伙企业办理工商登记、领取营业执照后，在税务系统中录入所有合伙人信息。

二是在合伙企业层面单独对所得税进行税种鉴定，这个税种鉴定是为了在合伙企业层面首先生成《个人独资合伙企业年度所得税申报表》，用于计算所得。除此之外，再建立个人所得税税种鉴定，用于个人合伙人的年度个人所得税申报。这两个税种鉴定在合伙企业层面必须兼备。

三是在合伙企业层面计算出应税所得后，申报各个合伙人分配比例，如果对应个人合伙人的，在合伙企业注册地申报个人所得税。如果是法人合伙人，“金三”系统自动将计算出来的法人合伙人所得传递到该法人管辖区的税务机关，同时对接该法人合伙人年度企业所得税申报系统。

这样，通过建立一个合伙企业所得税的闭环管理系统，在“金三”层面，我们才能实现对所有合伙企业，特别是私募股权投资类合伙企业的全封闭管理，有效规避合伙企业税收监管中的重大风险。

（作者单位：中汇税务师事务所 南京市江宁地税局）