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财税[2012]4号
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财税[2008]175号
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盐河畔解读
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一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。
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一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
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有限责任公司可以整体改建为股份有限公司，股份公司同样也可以整体改建为有限责任公司，但注意投资主体不变，可见这里的股份公司肯定不是上市公司，而是股东不多的几个发起人成立的股份公司，将股票改成股权凭证而已。
上述非公司制国有独资或国有独资有限责任公司以及国有控股公司投资当中必定有土地房屋权属，达到条件的，新公司承受的该土地房屋权属不纳契税。
但假如国有独资公司上述土地原系划拨土地，在重组改制过程中，由国家收回该划拨土地后以出让方式进行投资，则不能免征契税。因此此时属于出让而非转让。
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二、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
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二、企业股权转让
在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
89号文件：股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
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股份公司适用股份，有限公司适用股权，两者都系公司企业，
89号文件之所以取消，股权转让后，只是企业股东改变，原企业应当存续，不存在企业注销问题，如果转让后先变更后注销，则变更环节权属不转移，注销环节再按下列各项规定执行。
但是个人独资企业和合伙企业注销后，因为当初投进来的土地房屋权属就没有变更，所以注销时也没有权属变更，仍是个人财产，不需要缴契税。
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三、公司合并
两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
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三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
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175号文件二三四条名为企业，实则也为公司，4号公告改为公司，并无二致，
非公司制企业不存在合并分立问题，只存在解散重设问题，比如一个人想买一家个人独资企业，不可能买该个人独资企业的股权，因为对方是无限责任，只能该个人独资企业清算注销，买他的资产。
这里强调投资主体存续的，假如A公司股东甲乙，B公司股东丙丁，AB公司合并，股东丙丁拿钱走人，甲乙控股合并后公司，如果也免征契税，实则上丙丁以其持有的资产（含土地房屋权属）负债，也即净资产对A的投资，但丙丁把房屋土地转移后却跑掉了，免征契税不公平，不合理。只有甲乙丙丁继续控股合并后公司，大家都没跑掉，大家都还持有合并后的房屋权属，免征契税才合理。
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四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
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四、企业分立
企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
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175号文合并免征契税，分立不征收契税，用词前后矛盾，权属转移就应征契税，不收也只能叫免征，而不叫不征，权属不转移才叫不征。
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五、企业出售
国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
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五、企业出售
国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
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175号文少了个“整体”，实际上要出售必定是整体出售，由于国有集体企业没有股权概念，买方出钱后拿到的就是资产（含土地与房屋权属），可能政府还要求其承担负债，当然负债可以在售价中减除，另外还会要求其承担社会责任，安置职工，所以企业出售不能叫股权转让，实际上就是资产受让外加人员安置，安置了人员，就给你便宜，减半或全免契税。
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六、企业破产
企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
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六、企业注销、破产
企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人(包括注销、破产企业职工)承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。
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企业破产后，实际上也就是土地值点钱，房子也不值钱了，破产就要把土地变现，一个是抵债，因为是破产，往往资不抵债，所以免征契税，国家让渡契税利益给债权人，减少债人损失，而非债权人则没有这种好事，除非你安置人员。
4号文取消了企业注销，企业破产只是企业注销的一种，非破产性注销，基本上是资可以抵债的，没必要给以优惠，企业注销了，以市值1000万的土地抵债权人1000万的债，免什么契税呢？
这里人注意，有些破产企业的土地是划拨的，根据相关司法解释，划拨土地不属于破产财产，是不能偿债的，这种情况下只能由国家收回后改为出让方式，受让方需要缴契税。哪怕受让方是债权人，呵呵。
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七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
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七、其他
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
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为什么要债权转股权，是为了扶持国有企业，债太多了，光支付利息就把盈利搞没了，干脆改债权为股权，停止支付利息，等企业搞好后再以支付股息形式返给国家，当然必须要国务院批准，否则各地一窝蜂上来，银行利息全给免了，广大储户咋办？
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八、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
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政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。
企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
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比如县政府将国有资产从教育局名下划到某小学，还是国有资产，挪个地而已，交契税纯属无聊了，还是财政掏腰包。
175号文叫不征收契税是错误的，因为权属确实发生转移了，所以4号文改为免征契税。
175号文之前国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知（国税函〔2008〕514号）规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
但175号文增加了“无偿”又把514号文作废了，那么对全资子公司增资还是无偿吗？显然不是，土地房屋投出去后换回来了长期股权投资，将来要据以收回股利的，怎么是无偿了？实际上母公司和全资子公司合并财务报表要作抵销交易，就是一家人，实收资本与长期股权投资是要抵销掉的，所以4号文拨乱反正，即使增资也不要征契税了，
另外农便函（2006）28号规定：一人有限公司与个人独资企业之间也适用免征契税规定，其实也好理解，两企业的投资主体均为同一自然人。
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九、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。
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22号文件
事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，其中与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位30%职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位土地、房屋权属，减半征收契税。
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4号文原盘照抄22号文，
投资主体没变化的，只不过由国有事业单位到国有企业单位而已，还是国有的，免契税，其他人来买，对不起，给我安排人，否则不免契税。
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十、其他
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
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财政部、国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知
文号：财税〔2008〕129
根据《契税暂行条例细则》第八条第一款规定，以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税。因此，对以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权的行为，应视同土地使用权转让，由土地使用权的承受方按规定缴纳契税。
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改制重组后的土地有几种方式，一种是收回后改为出让方式，另一种是设立国有企业，由其持有该土地进行授权经营， 国家授权经营土地使用权是一种有偿使用方式，被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，在国有土地授权经营期限内，可依法作价出资(入股)、租赁或在本集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让。
这两种情况下，承受方必须交纳契税，因为此时与被改制重组企业没有关系
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本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
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175号文件到2011年12月31日
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正好衔接起来
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