资管新规较征求意见稿的12处变化之对比解读

前言

　　2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《意见》）。该《意见》的征求意见稿于2017年11月17日起向社会公开，根据向社会征求意见建议的反馈，结合市场影响评估结果，对相关条款进行了修改完善。《意见》共31条，较征求意见稿多1条。从整体内容来看，基本延续了征求意见稿的监管要求和思路，在针对资管产品的资产组合管理及集中度限制、风险准备金计提、杠杆率管理、多层嵌套投资者适当性管理标准以及杜绝多层嵌套和刚性兑付等方面的要求未作大的调整。

征求意见稿的主要修改变化

　　1、允许金融机构和委托人收取业绩报酬

　　《意见》增加一条，即“允许金融机构和委托人在合同中约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费”。即确认了浮动管理费收取的合法性，落实了不得建立资金池的监管原则，有利于调动市场的活力，营造激励和竞争氛围。

　　2、明确私募投资基金等产品的特殊性

　　与征求意见稿相比，《意见》明确提出私募投资基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金、资产证券化业务和人社部养老金产品，另行规定。如未来私募基金产品有专门立法规定的就按照该规定执行，没有对应立法的则适用《意见》确立的资管产品的一般原则。

　　3、合格投资者门槛再增新要求

　　《意见》在征求意见稿的基础上，新设“家庭金融净资产不低于300万元”要求，一定程度上放宽了对合格投资者的要求。该规定意在打破目前多层嵌套导致的合格投资者穿透识别核查困难的问题。

　　4、针对公募产品投资市场化债转股态度转变

　　《意见》删除了征求意见稿中的“现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外”的规定，新增“鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股”的表述。未来的私募产品投资范围更加宽泛，也会给金融市场带来更多机遇和挑战。

　　5、收窄了标准化债权类产品范围

　　《意见》中，针对标准化产品的批准部门只限制在国务院，删除了“金融监督管理部门”，今后非标转标业务会被叫停。同时，新规对标准化债权类资产提出了另外四个基本要求，即等分化，可交易；信息披露充分；集中登记，独立托管；公允定价，流动性机制完善。可以倾向性理解为标准化债权类资产只能“在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易”。

　　6、删除管理费率与期限匹配的要求

　　《意见》删除了征求意见稿中要求“金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低”的表述，一定程度上开放了金融机构自主定价竞争权。

　　7、允许有条件地按照企业会计准则使用摊余成本法

　　针对资管产品的净值化管理，《意见》将征求意见稿中的符合“公允价值原则”改为符合“企业会计准则”规定。针对封闭式产品投资流动性不高的标准化资产等，《意见》规定可以按照企业会计准则以摊余成本计量，但同时也要求限定在5%偏离度以内。该修改可以防止出现客户频繁申购和赎回等操作行为，缓解流动性紧张。而以公允价值为主，以摊余成本为辅的估值体系，既符合相应的风险收益理念，又能在一定程度上降低理财产品净值的波动性。

　　8、强化刚兑认定及其外部审计责任

　　《意见》新增“外部审计机构在审计（金融机构是否存在刚兑行为）过程中未能勤勉尽责，依法追究相应责任或依法依规给予行政处罚，并将相关信息纳入全国信用信息共享平台，建立联合惩戒机制”的规定，模糊化对于非存款类持牌金融机构发生刚兑行为的具体处罚标准，并删除了征求意见稿中“未予纠正和罚款的由央行纠正并追缴罚款，具体标准由央行制定，最低标准为漏缴的存款准备金以及存款保险基金相应的2倍利益对价”的表述。该条明确了罚则，强化了外部审计机构的勤勉尽责义务。

　　9、对企业投资资管产品的限制放松

　　《意见》删除了征求意见稿中“资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品”的规定。

　　10、放宽允许产品分级的标准

　　征求意见稿中提出四类产品不得分级，《意见》中只要求其中两个（即公募产品和开放式私募产品不得分级），投资单个项目的私募产品、纯投标准化资产的私募产品还可以做结构化产品分级安排。

　　11、对智能投资顾问的要求做了重大修改

　　包括将智能投资顾问统一替换成人工智能、明确非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务、要求金融机构向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑，并充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险等，同时删除了征求意见稿中默许的金融机构委托外部机构开发智能投资顾问行为。

　　12、延长过渡期

　　《意见》将过渡期从“2019年6月30日”延长至“2020年年底”，且删除了过渡期内违规业务不能新增的禁令，而是允许为接续存量产品所投资的未到期资产而继续发行老产品，但需做到有序压缩递减，并制定整改计划和时间表。这样就给与了金融机构更为充足的整改和转型时间，防止期限错配的理财产品出现资金荒，而产生新的金融系统风险。

　　综上，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》作为纲领性文件，旨在严控风险，坚持服务实体经济，对资管业务展开全面有效监管，重点对各类资管产品多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题进行整治，稳妥审慎推进工作。其一方面给予市场一个相对明确的方向，公示了实施操作的具体规则，另一方面也为后续相关细则的制定提供了更完善的框架。