二、“送红股”送出来的股份计税基础咋确定? 居然有三种意见: 税务意见1:由于A公司取得3000万股送红股的股票,未支付任何对价,因此这3000万股股票应该0计税基础处理。 税务意见2:国税发[2000]118号文件曾经规定,企业取得的股票股利,按照每股1元计入应纳税所得,按照规定征免税。虽然该文件已经作废,但是其道理依然相同。由于上市公司做账时,是以1元每股的价格将未分配利润转增股本,本着对应原则,企业也应该确认1元收入,同时确认1元的计税基础。其实这里的送红股就是股票分割的概念。 以上三种意见,那种正确呢?不言而喻,自然是税务意见2正确。在2011年的税务稽查股权大联查中,该问题将不断出现。 值得一提的是,在该案例中,股票转让被征收了营业税,虽然政策中没有什么问题,但是在实践中确实被征税,确实并未大面积铺开。 三、评估出来的麻烦事儿之一! 税务机关认定A公司在已经不是M公司股东的前提下,取得了M公司分得股息,该笔所得实际是股权转让所得的一部分,因此认定该项股权转让收入不是5亿元,而是5.2亿元,要求A公司补缴2000万元所得的企业所得税。 问题:税务的认定有道理么? 根据《企业所得税法实施条例》第17条规定,股息红利等权益性收益,按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。由于该笔分红是在A公司已经不是股东的2011年3月分配,因此显然A公司无法套用股息红利所得免税的规定。 然而,这种情形大量出现,A公司如何才能将该笔2000万元收入作为免税收入呢? 经过以上运作,《条例》17条规定,2011年1月17日,A公司已经需要确定股息红利所得2000万元,自然这2000万元就变为了2000万元。 思考:以上问题,其实是由于评估基准日为2010年6月30日,在办理股权变更手续的当期M公司的盈亏应该作为剔除因素,以保证按照评估价格作为股权转让价格的准确性。这是在认为评估价值很准确,能够代表M公司价值的前提下出现的问题。 然而,评估价值本身也会进行质疑,因此上市公司定向增发购买股权时,通常会有利润补偿协议,从而引出第二个问题,请看下面: 四、评估出来的麻烦事儿之二! 分析: 2、如果未来假设开发法预计的利润太高了,那么其他股东就吃亏了,相当于用价值51亿元的股票购买的是不足51亿元价值的东东。 3、如果出现未来预计利润没有那么高,那么张氏父子要补偿给上市公司,保证苏宁环球公司51亿元的股票确实购买了价值51亿元的东东,即:南京浦东公司84%股权+补偿利润=51亿元价值。 紧接着,利润补偿的的事情的确发生了: 在该公告中,详详细细的介绍了2.5亿元补偿的计算过程,从公告中得出结论,其实这就是对浦东公司估值偏高的事后修正。 国税函[2011]89号文件要求张氏父子对资产评估增值缴纳个人所得税,究竟按照51亿元作为股权转让收入呢,还是可以减去2.5亿元呢? 经过上述分析,本人的意见已经明确:即:无论从定向增发的公告,还是对利润补偿的公告说明均可以清晰的看出,2.5亿元就是对原来浦东公司84%股权估值偏高的修正。就相当于张氏父子用2.5亿元+浦东公司84%的股权=购买苏宁环球公司1.93亿股票,因此2.5亿元不应纳入浦东公司资产评估增值价值内,不应征税。 当然苏宁环球公司目前尚未缴税,有的同志可能提出如果过去已经按照51亿元收入缴税,难道还要退税么?我的意见:当退则退! 至于苏宁环球公司收到的2.5亿元现金,类似于投资资金的事后补足,就更谈不上缴纳企业所得税了,其性质和国税函[2009]375号文件中指出的“重组式对价”一样,相当于过去投资没有投足,对投资资本的事后追加。 也拜读了辽宁肖老师的大作,众老师跟帖中各有观点,我的观点确如上述。 |
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