股转系统公告[2017]664号 全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的公告[全文废止]

　　第四章 自律管理

　　第四十九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

　　挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

　　第五十条 主办券商按照本细则和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》（以下简称《督导工作指引》）等业务规则的规定，对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责。

　　会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本细则等业务规则的规定，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　第五十一条 挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

　　（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

　　（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；

　　（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

　　（四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；

　　（五）对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

　　（六）通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的；

　　（七）拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的； 

　　（八）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本细则规定的信息报备义务；

　　（九）全国股转公司认定的其他违规行为。

　　存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。

　　第五十二条 主办券商未按规定履行持续督导职责，对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的，按照《督导工作指引》的规定对其采取自律监管措施或纪律处分。

　　会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的，按照《业务规则》的规定，对其采取自律监管措施或纪律处分。

　　第五章 附 则

　　第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。 

　　有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当自相关决议通过或相关事项发生之日起五个转让日内将最新资料向全国股转公司报备。 

　　第五十四条 董事、监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。 

　　新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并向全国股转公司报备。 

　　第五十五条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职、联系方式及职业经历向全国股转公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露，并尽快任命董事会秘书或信息披露事务负责人。

　　第五十六条 本细则下列用语具有如下含义： 

　　（一）披露：指挂牌公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告信息。

　　（二）及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

　　（三）信息披露义务人：股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让的公司、公司股东、收购人、主办券商等。

　　（四）重大事件：指对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项。

　　（五）异常波动：股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的；或其他证券品种转让存在相关规定情形的。

　　（六）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 

　　（七）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 

　　（八）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 

　　（九）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： 

　　1．为挂牌公司持股50%以上的控股股东； 

　　2．可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%； 

　　3．通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 

　　4．依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 

　　5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 

　　（十）挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 

　　（十一）承诺：指挂牌公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 

　　（十二）违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 

　　（十三）净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 

　　（十四）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 

　　除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 

　　（十五）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 

　　（十六）非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。

　　（十七）以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。 

　　第五十七条 本细则由全国股转公司负责解释。 

　　第五十八条 本细则自发布之日起施行。