|
5.降低代理成本 三、公司并购的效应 公司并购具有经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应、市场份额效应和经营风险分散效应等。 ㈠经营协同效应。 ㈡管理协同效应 ㈢财务协同效应 ㈣市场份额效应 市场份额指的是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。 ㈤经营风险分散效应。 从企业经营战略的角度来看，并购对降低经营风险具有一定的作用。 四、目标公司价值的评估 在公司并购中，双方谈判的焦点是目标公司的并购价格，而并购价格确定的基础是对目标公司价值的评估。评估价值，是公司并购中制定并购支付成本的主要依据之一。 （一）市场比较法 市场比较法通常是将股票市场上与目标公司经营业绩相似的公司最近平均实际交易价格作为估算公司价值的参照物的一种方法。在实际使用市场比较法来评估目标公司的价值时，一般先是找出产品、市场、目前获利能力、未来业绩成长趋势等方面与目标公司类似的公司，将这些公司的净利等各种经营绩效与股价的比率作参考，计算目标公司大约的市场价值。实际操作时可选定五至十家与目标公司类似的公司，先将其股价分别与“每股净利”及“每股息税前利润”之比的倍数进行加权平均，所得的两个倍数再分别乘上目标公司的“每股净利”及“每股息税前利润”即可得出两个股价，作为估算目标公司价值的“上下”限范围。 市场比较法的比较标准通常可分为三种： 1．公开交易公司的股价。 2．相似公司过去的收购价格。 3．新上市公司发行价。常用于公司股票公开发行时，对于目标公司是公开发行公司时，依照公开发行公司的初次公开发行股价，与依此计算出的公司市价作为比价标准。一般而言，运用市场比较法估价，通常用正常股市交易情况下的同类公司的交易价格作参考来估算目标公司价值。 （二）折现现金流量法 并购实质上是企业的一项投资，对投资决策通常采取折现现金流量的方法。 1．折现现金流量的一般模型 在运用折现现金流量分析并购活动时，目标公司估值可以用以下一般模型计算：  式中：CF—现金流量； K—折现率； t—预测期（或称折现期）。 对于并购决策来说，主要应该考察三个重要因素：现金流量、折现率和预测期。 （1）现金流量，属于目标企业的现金流量，这种现金流量最一般的形式为属于“企业的自由现金流量”。 （2）折现率。折现率的选择应当包括目标公司全部资本的构成，采用目标公司的加权平均资本成本（WACC）。 （3）预测期（企业存续期）。一般说法是预测期定为5～10年。 2．企业的自由现金流量计算 （1）企业自由现金流量的概念。企业自由现金流量是企业经营活动所创造的、可供管理当局自主支配运用的那一部分现金流量。自由现金流量的所谓“自由”即体现为管理当局可以在不影响企业持续增长的前提下，将这部分现金流量自由地分派给企业的所有索偿权持有人，包括短期、长期债权人以及股权持有人等。从现金流量的角度来讲，股东与债权人没有性质上的差异，存在的只是索偿权支付的顺序上的差异。因此，企业自由现金流量应当由股权资本（普通股）现金流量、债权人现金流量和优先股股东现金流量构成。 （2）企业自由现金流量（FCFF）的计算 企业自由现金流量（FCFF）=息税前利润（1－所得税税率）＋折旧费用－资本支出－营运资本变动数额 例如：企业的息税前利润600万元，折旧额为110万元,资本支出142万元，营运资本变动额为86万元，假设企业的所得税率为33%。则 企业自由现金流量为：600×（1－33%）＋110－142－86＝284（万元） ㈢折现现金流量模型的不同形式 目标企业价值等于目标企业加权平均资本成本为折现率对目标企业自由现金流量进行贴现所得的价值。 1.当FCFF零增长：  ＝ （万元）在目标企业持续经营的条件下，FCFF零增长呈现永续年金特征。 2.当FCFF固定增长：  式中：FCFF1是下一年度预计现金流量； gn为未来时期FCFF的增长率。 如下一年度自由现金流量为100万元，假设加权平均资本成本率为10%，自由现金增长率为2%，则，目标企业的价值为：100/（10%－2%）＝1250（万元） 3.当目标企业在n年之后达到稳定状态并开始以固定的增长率gn增长，则企业价值为：  例：假定A公司拟在2002年初并购目标公司B。经测算并购后有6年的自由现金流量分别是：1880万元、1990万元、2200万元、2400万元、2500万元和6000万元。加权平均资本成本为10%。计算目标公司的价值。 V0=1880×（1＋10%）－1＋1990×（1＋10%）－2＋2200×（1＋10%）－3＋2400×（1＋10%）－4＋2500×（1＋10%）－5＋6000×（1＋10%）－6 =1880×0.909＋1990×0.826＋2200×0.751＋2400×0.683＋2500×0.621＋6000×0.564 =1708.92＋1643.74＋1652.2＋1639.2＋1552.5＋3384=11580.56（万元） 五、公司并购的支付方式 并购支付方式影响并购公司与目标企业的控制权关系及法律地位关系，影响并购组织安排及组织结构，关系并购双方的切身利益。 （一）公司并购的支付方式的种类 在并购设计中很重要的一环就是确定支付方式。支付方式主要有两种： 1．现金支付。即并购方按照所确定的被并购公司的并购价格，向被并购方所有者一次或分期偿付现金的方式。 2．股票支付。并购方不是以现金为媒介对目标公司进行并购，而是以本公司新发行的股票替换被并购公司的股票。 （二）公司并购支付方式的选择 1.现金支付 对于并购方来说，需要作出两个决策：一是一次性支付，还是分期支付；二是用公司现有的资金支付，还是专门筹集资金来支付。 （1）短期货币资金的流动性。 （2）目标公司中趁长期资产的流动性 （3）融资成本 （4）现金支付所涉及的税收。 2．股票支付。.在股票付款中，卖方必然要考虑并购公司股票的当前市价和未来可能发生的变化，以及各种长期性的税负问题。 并购方而言，利用股票支付方式，并购公司可以从中得到许多好处：一是在假定满足了某些条件的情况下并购方可以使用并购会计来对这一交易进行会计处理；二是并购方可以避免支付大量现金；三是并购方的股票可以不以折价发行。就被并购方股东而言，接受股票的好处是，可以将资本收入税一直递延到这些股票出售时为止。相反，如果使用现金支付，那么在领取现金时就必须交纳税收。 |
相关阅读
版权声明：
出于传递更多信息之目的，本网除原创、整理之外所转载的内容，其相关阐述及结论并不代表本网观点、立场，政策法规来源以官方发布为准，政策法规引用及实务操作执行所产生的法律风险与本网无关！所有转载内容均注明来源和作者，如对转载、署名等有异议的媒体或个人可与本网（sfd2008@qq.com）联系，我们将在核实后及时进行相应处理。
最新内容
热点内容
