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3 ██████ 股权支付咋又有会计差错？
收购迪马搞了个会计差错还不够，股权支付又来一下。
招股说明书披露，报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理，之后做了会计差错追溯调整。
请说明：（1）报告期发生以上会计差错并调整的原因，与会计核算相关的内部控制是否健全有效；
这又是一个会计差错调整引起的规范性问题，我们先来看看这个股权支付是咋回事。
事情还得从金枪的身世说起。
金枪新材，是苏州市胶粘剂厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。
这次股改，发生在2014年10月，同时引进的新股东有黄忆军、笙泽投资等，转让价格为12.16元/注册资本。
而在2014年8月，实控人发行人实际控制人曹建强将自己持有的9.6万元出资额转让给龚彦（财务总监、董秘）。转让价格是7.29 元/注册资本，转让金额为70万元。
也就是说，曹建强把自己手里的出资额以更低的价格转让出去了。
而金枪后来又对这次转让进行了会计差错调整，金枪认为这次转让股权是为了换取职工提供服务，所以按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》，应该以公允价值计量。
公允价值肯定就是新股东进入价格12.16元了，这样算下来，按照7.29元算就少了46.73万，所以要调整。
怎么调？把这46.73万调增在2014年的管理费用上，因此利润总额和净利润少了46.73万。
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46.73万，确实不算多，但是为什么要这么调？到底有什么依据？转让之前大股东知道后来的公允价格吗？这些问题，金枪都没有披露，我们也无法得知答案。
不过，这事再次提醒了我们，会计上出了问题，不管金额多少，都不是小事啊。 4 ██████ 高新技术认证出了啥问题？
除了会计差错，金枪的高新技术认证也出了问题，搞得监管层很“关心”。
发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%，发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表：
（1）说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；
（2）说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；
（3）结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；
（4）结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。 因为高新技术认证被否，之前见到的还不多。一起来看看监管层问了哪些问题：
1）为啥你的核心技术产品营收占比越来越低？你以后准备咋整啊？
2）为啥你2013年获得高新技术认证，2016年没拿到啊？
3）你之前有税收减免，现在没有高新技术认证了，不会要补征吧？
4）为啥你毛利率比同行高这么多？
咱们先来看看核心产品怎么了。金枪做的胶水，可不是我们平时用的双面胶，而是获得过各种专利的专用胶。
不过，2014—2016年，这些核心技术产品营收占比却从77.85%一路下滑到68.68%。
金枪只披露了这个数据，却没有解释任何原因，所以，监管层也比较疑惑。
更为致命的是，作为一个靠技术吃饭的“胶水大亨”，金枪在2016年却没有取得高新技术认证，这个问题，金枪虽然也主动披露，但是没有解释原因。
但是这个问题带来的影响却是显而易见的，如果没有高新技术认证，那么企业所得税率直接从15%上升到了25%，因此，金枪的企业所得税也从2015年的517万猛涨到2016年的831万。
增长了300多万，也不是太恐怖，不过监管层又有问题了：你这高新技术没了，以前优惠的那些不会要还回去吧？
我们查询了相关了资料，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定：不再符合减税、免税条件的，应当依法履行纳税义务；未依法纳税的，主管税务机关应当予以追缴。
同时，主管税务机关在执行税收优惠政策过程中，发现企业不具备高新技术企业资格的，应提请认定机构复核。复核期间，可暂停企业享受减免税优惠。
根据目前的《管理办法》，现在只有对高新技术认证失效后的规定，是否会补征之前的税后优惠，我们暂时还没找到相关的说法，也欢迎小伙伴们发表看法。
最后，对于毛利率的问题，先来看一组数据：
2014—2016年，金枪的毛利率为40.47%、47.43%、47.69%，远高于同行平均的33%左右的毛利率。
金枪对此有两个解释的理由：一是产品成本低，二是业务结构不同。不过，监管层不太感冒：既然核心产品营收占比都下降了，高新技术认证也没了，这毛利率，也不是技术优势带来的啊。
这个高新技术的认证，最终还是会影响持续盈利能力，所以看似只是一个“噱头”，作用可不小，对拟上市和已上市公司来说，都是一个值得注意的问题。
PS：
本次金枪IPO翻车，有一个原因就是非同一控制下合并的疑点，之所以监管层这么关注，金枪又极力避免，是因为这个“冷门”的问题，实际是个重要的雷区。
我们查询了相关资料，发现这个企业监管层早有“想法”。
先来看看监管层在非同一控制下合并关注的事项：[1]
非同一控制下合并在处理时重点关注的事项：
①关注实施非同一控制下合并的原因和必要性；
②关注收购对象的历史沿革、主营业务和财务状况等信息；
③关注相关指标是否超过规定的标准从而需要运行一段时间，计算指标时可以扣除两公司关联交易金额；
④非同一控制下收购是否履行了必要的程序；
⑤有关合并的会计处理是否符合会计准则的规定。
⑥由于非同一控制下合并之后需要合并报表，因此合并日也就是合并报表时点的确定问题也是一个技术问题，需要给出详细的理由。
如果在IPO之前发生了非同一控制下合并，那么监管层在时间上也会有限制。[1]
根据有关发行审核政策，非同一控制下的合并在运行时间上的要求是：
（1）发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产： ①三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月； ②三个测试指标在50-100%之间，运营24个月； ③三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度； ④三个测试指标均小于20%，不受影响。
（2）发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产，证监会担心发行人捆绑上市后续管理困难： ①三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月； ②三个测试指标在20-50%之间，运营24个月； ③三个测试指标小于20%，不受影响。
值得注意的是，由于创业板暂行办法已经规定企业应当经营一种主营业务，因而上述第二套标准并不适用于创业板。
本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]非同一控制下企业合并解决之道，投行小兵，2011-7-16 |
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