资产划转税收风险解析

　　前言

　　改革开放以来，中国特色社会主义市场经济蓬勃发展，我国的经济主体也由公有制经济时代的国有经济为主逐步演变为多种所有制经济共同发展;伴随着经济的迅速发展，也带来了多样化的商业模式与经济手段，比如各种企业、资产重组等，资产划转也由此应运而生。

　　资产划转是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。

　　今日小必就以资产划转为主题与各位探讨一下涉及的税务问题。

　　案例背景

　　首先邀请我们今日的主角航锦科技股份有限公司闪亮登场，航锦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“航锦科技”)于2021年9月26日召开的第八届董事会第16次临时会议审议通过了《关于向全资子公司划转化工业务相关资产与负债的议案》，同意公司将截至基准日2021年8月31日止与化工业务相关的资产及负债按账面净值预计104,833.68万元划转至全资子公司航锦锦西氯碱化工有限公司(以下简称“锦西氯碱化工”)，并授权公司管理层办理资产及负债划转的相关事宜，独立董事对该事项发表了同意意见。

　　在本次资产划转中，航锦科技将账面净值为239,897.99万元的资产与135,064.31万元的负债整体划转给子公司锦西氯碱化工。其中包含账面价值为26,312.88万元的建筑物与土地使用权，该部分资产已抵押于银行，过户尚需银行同意;包含账面价值为9,963.32万元的长期股权投资;还包含已授权和正在申请的专利。

　　目前航锦科技的资产划转拟采用特殊性税务处理，但具体最终结果仍需要以税务部门的认定为准。下面小必就将本次资产划转中可能出现的税务问题进行剖析。

　　一、企业所得税

　　根据财税[2014]109号文规定：对于100%直接或者间接控制企业之间的资产划转，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：(1)双方企业均不确认所得。(2)股权或资产的原计税基础保持不变。

　　通过上文规定可以看出，锦航科技的资产划转在交易双方协商一致的基础上，均不确认所得，可采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理;但是在实务中这种资产划转的方式往往针对的是纯资产而言，对于锦航科技这种包含负债的资产划转该如何处理呢?

　　二、增值税

　　税务总局[2011]13号规定与财税〔2016〕36号附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权、货物转让行为，不征收增值税。

　　回到航锦科技的资产划转上来看，虽然整个资产划转过程都是资产与负债、以及相关劳动力一起打包划转给子公司，但是航锦科技的资产划转能否很好的解释成分立、合并、销售、置换的概念而被税务机关认同重组，在实务中是存在疑惑的。

　　三、土地增值税

　　财税〔2021〕21号文件中，界定了整体改制、合并、分立、投资四种情况下土地增值税优惠政策。

　　航锦科技的资产划转与上述文件中投资条款的规定存在一定的出入，因此实务中各地税务机关对于无偿划转是否缴纳土增存在较大争议。

　　四、契税

　　根据财政部 税务总局公告2021年第17号文件第六条规定，同一主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

　　航锦科技的资产划转符合上述规定，不需要缴纳契税。

　　小必总结

　　航锦科技的资产划转是一个非常典型的案例，它完美的契合了各项税务处理的关键点，堪称研究学习之典范。

　　上述只针对本次资产划转做了一些简单的梳理，其背后还需要更多更深次的思考。

　　包括含有负债资产划转的所得税是否能适用特务性处理?

　　专利等无形资产划转是否能不缴纳增值税?

　　土地增值税的最终处理方式?