企业境外所得税收抵免新规：亮点在哪？

编者按 财政部、国家税务总局日前发出通知，规定在现行分国（地区）不分项抵免法基础上，增加不分国不分项的综合抵免法，并将抵免层级从三层扩大至五层，并追溯至2017年1月1日起执行。建议企业准确把握相关规定，顺利完成企业所得税汇算清缴。

《财政部、国家税务总局关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号，以下简称84号文件）规定，在现行分国（地区）不分项抵免法基础上，增加不分国不分项的综合抵免法，将抵免层级从三层扩大至五层，并追溯至2017年1月1日起执行。通知一经发布，便引起了企业的广泛关注和好评。笔者建议企业准确把握相关规定，顺利完成企业所得税汇算清缴。

增加综合抵免法

和原来的税收法规相比，84号文件最大的亮点之一，是在分国抵免法基础上增加了综合抵免法。

根据《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号，以下简称125号文件）规定的分国抵免法，企业是以一个国家为维度计算可抵免境外所得税额和抵免限额。同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏不得相互弥补。

根据84号文件，企业可以选择使用另一新方法，即综合抵免法。在综合抵免法下，企业是以同一投资架构层级为维度，计算可抵免境外所得税额和抵免限额。位于同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏是可以相互弥补的。相对于分国抵免法，综合抵免法更加全面系统地考虑了企业境外投资整体经营情况。

举例来说，A企业2017年境内所得的应纳税所得额为300万元，设在甲国的分支机构当年度应纳税所得额为100万元，设在乙国的分支机构当年度应纳税所得额为-100万元。在分国抵免法下，根据境外亏损不得在境内或他国盈利中抵减的规定，A企业当年度境内外应纳税所得额为400万元。A企业当年度境外乙国未弥补的非实际亏损共100万元，允许A企业以其来自乙国以后年度的所得无限期结转弥补。在综合抵免法下，境外不同项目之间盈亏可以相互弥补，A企业当年度境内外应纳税所得额为300万元。

抵免层级扩至五层

抵免层级由三层扩大至五层，是84号文件的另一个亮点。

在计算境外股息所得可抵免税额时，125号文件规定，企业取得的境外投资收益实际间接负担的税额，仅限于三层直接或间接持股总计20%以上的外国公司，并且每层外国企业的单一上层企业需直接持有其20%以上股份。84号文件将上述抵免层级由三层扩大至五层，对外国企业的持股比例要求保持不变，使企业抵免更加充分。

举例来说，中国居民企业A分别控股了3家公司——甲国B1、乙国B2和丙国B3，持股比例分别为50%、50%和15%；B1持有丁国C1公司30%股份，B2持有戊国C2公司50%股份，B3持有庚国C3公司50%股份；C2分别持有辛国D公司100%股份；D公司持有壬国E公司100%股份；E公司持有癸国F公司100%股份；F公司持有子国G公司100%股份。

不论三层抵免还是五层抵免，计算顺序均为由上至下。具体到本案例，在抵免层级为三层时，第一步，确定可抵免的具体层级，即B、C、D系列公司所在层级的公司。第二步，第一层B系列公司中B1、B2持股比例大于20%，B3持股比例小于20%，故只有B1、B2可纳入抵免范围；B3不可纳入抵免范围，且其持有下一层级公司也不可纳入抵免范围。第三步，在第二层C系列公司中，因A间接持有C1公司15%（50%×30%＝15%，以下间接持股比例计算规则类似）股份、持有C2公司25%股份，故C1不能纳入抵免范围，C2可纳入抵免范围。第四步，在第三层D中，A间接持有D公司25%的股份，D可纳入抵免范围。在抵免层级为五层时，抵免层级可拓展至B、C、D、E、F系列所在层级的公司，直接持股和间接持股比例计算规则与抵免层为三层时相同。

实操阶段重视三点

需要提醒的是，“走出去”企业应结合自身的特点，全面充分地考虑实际情况，合理运用境外税收抵免政策，从而真正享受到税收红利。在实操阶段，应该特别重视三点。

其一，重视项目可行性分析。企业在开展境外投资项目可行性分析时，不应仅关注经营预期规划与收益预测等方面，还应考虑税收因素，特别是合理运用税收抵免，以提高其分析的准确性和科学性。当企业采取单一链条投资架构开展境外投资时，仅需考虑投资层级因素；当企业投资多链条投资架构在不同国家开展境外投资时，除考虑投资层级因素外，还应统筹考虑抵免层级和是否能够调剂不同国家的税收抵免额。

其二，重视内控制度建设。境外税收抵免的相关规定，不仅涉及不同国家的会计制度，而且涉及不同国家的税收规定和税收协定。这些制度和政策本身的复杂性和彼此之间的交互性，对企业把握境外税收抵免政策提出了更高的要求。特别是抵免层级的增加和综合抵免法的运用，对境外持有多层投资架构的企业而言，计算间接抵免税额的复杂程度增加不少。

对此，企业应该从内部控制制度上保证对境外税收抵免风险的管控，在企业总部和各子（分）公司配备相应的税务管理人员，实施统一管理的工作机制，真实准确地计算境外发生的相关收入和成本费用、境外应纳税所得额、可抵免境外所得税额、抵免限额以及实际抵免境外税额，做好与境外所得相关的完税证明或纳税凭证、报表及审计报告等材料的保管工作。

其三，重视各类资源的统筹运用。境外税收抵免业务要求企业财税人员具备一定的语言能力、对外税务合同管理经验和相关国际经济贸易知识。同时，企业应加强对境外投资税收方面的认识和研究。必要时，企业应善用各类社会资源，积极寻求专业机构支持，积极参与学术研究机构的信息交流与经验分享等，通过多种渠道，了解境外税制，事先防范税务风险。特别值得注意的是，企业办理境外税收抵免涉税事项中，应加强与主管税务机关的沟通和交流，确保实体上的合法和程序上的合规，从而在税收确定的前提下减轻重复征税带来的经济负担。

（作者单位：深圳市保税区地税局）