穗市监规字[2024]3号 广州市市场监督管理局关于有限责任公司法定代表人变更容缺登记的意见[试行]

广州市市场监督管理局关于有限责任公司法定代表人变更容缺登记的意见[试行]

穗市监规字[2024]3号       2024-12-5

各区市场监督管理局，天河、南沙区行政审批局，机关各处室：

　　为进一步提升市场主体登记效率、降低制度性交易成本、优化法治化营商环境，推动解决市场主体反映强烈的有限责任公司因公司内部矛盾等原因引发侵占公章、营业执照，无法正常办理法定代表人变更登记的痛点、难点、堵点问题，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《广州市优化营商环境条例》有关规定，提出以下容缺登记意见：

　　一、适用范围

　　有限责任公司办理法定代表人变更登记时，因公司内部矛盾等原因引发侵占公章、营业执照，导致变更登记申请材料未能加盖公章、未能缴回营业执照，但承诺按期补正的，适用本意见。

　　容缺登记以申请人自愿申请为原则，申请人不提出申请并作出承诺的，登记机关不得进行容缺登记。

　　二、容缺情形

　　(一)《公司登记(备案)申请书》由新任法定代表人签名、未加盖公章。

　　(二)《增、减、补、换发证照申请书》由新任法定代表人签名、未加盖公章。

　　三、适用条件

　　申请办理有限责任公司法定代表人变更容缺登记，应当同时符合以下条件：

　　(一)因公司内部矛盾等原因导致公章、营业执照被侵占;

　　(二)变更法定代表人依法经代表三分之二以上表决权的股东同意(公司章程另有规定的从其规定)，是公司真实意思表示;

　　(三)承诺自核准登记之日起10日内补正申请材料。

　　四、材料清单

　　申请办理有限责任公司法定代表人变更容缺登记，应当提交以下材料：

　　(一)容缺登记申请书。申请人应当承诺变更法定代表人是公司真实意思表示、不存在诉讼、仲裁等对登记机关依法登记造成影响的情形以及在规定期限内补正申请材料，并由新任法定代表人和代表三分之二以上表决权的股东签署。

　　(二)公章、营业执照被侵占的情况说明。应当载明因何原因被何人侵占、采取向公安机关报案、公告作废等措施的情况，并由代表三分之二以上表决权的股东签署。

　　(三)股东会决议。应当载明股东会召集程序合法、变更法定代表人、补领营业执照、作废旧公章等决议事项，并由代表三分之二以上表决权的股东签署(公司章程另有规定的从其规定)。

　　(四)依法召开股东会的相关材料(会议通知、会议记录等，或者公证机构对召集会议过程的公证书)。

　　(五)《市场主体登记提交材料规范》规定提交的《公司登记(备案)申请书》《增、减、补、换发证照申请书》等其他有关材料。

　　五、办理程序

　　有限责任公司法定代表人变更容缺登记，按照以下流程办理：

　　(一)申请人按照本意见第四点规定的材料清单，向登记机关提交容缺登记申请材料;

　　(二)登记机关对申请材料进行审慎审查，经审查认为符合材料清单要求且不存在本意见第六点规定情形的，予以登记，并核发新营业执照;

　　(三)申请人按照公章刻制备案规定刻制新公章，并在承诺期限内向登记机关重新提交由法定代表人签名且加盖新公章的《公司登记(备案)申请书》《增、减、补、换发证照申请书》;

　　(四)登记机关按照企业登记档案管理规定归档。

　　六、不予容缺登记情形

　　存在以下情形之一的，不适用本意见：

　　1.容缺登记前有关股东已经请求人民法院撤销股东会决议，股东会决议效力待定的;

　　2.股东之间存在民事争议且容缺登记前处于诉讼或者仲裁期间，可能影响表决权比例的;

　　3.登记机关认为适用本意见存在较大争议或者困难的。

　　本意见自印发之日起试行一年。相关法律法规以及市场主体登记提交材料规范对容缺登记事项有新的规定的，从其规定。

广州市市场监督管理局

2024年12月5日