企业并购对递延所得税的影响分析

2009年4月30日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文，以下简称59号文）。该文件的亮点之一是将企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。从一般性税收原则出发，企业所有资产的交易都应当纳税，而特殊性税务处理规定则可以通过税款递延来减轻企业重组时的所得税负担，即对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，但非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

企业合并是企业重组的类型之一，但59号文所界定的合并与《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）所界定的合并的含义并不完全相同。59号文所界定的合并相当于企业合并准则所界定的吸收合并和新设合并，而企业合并准则所界定的控股合并相当于59号文所界定的股权收购。即企业合并准则所界定的合并对应着59号文所界定的合并和股权收购。       

企业合并准则按照合并各方在合并前后是否属于同一方或相同的多方最终控制，将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并规定分别采用权益结合法和购买法进行会计处理。本文拟结合企业合并准则、所得税准则和59号文的相关规定，探讨这两类企业合并在分别适用特殊性税务处理规定和一般性税务处理规定时对递延所得税确认的影响。
一、同一控制下的企业合并
（一）关于控股合并（股权收购）
按照企业合并准则规定，通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，其初始投资成本为合并方在合并日应享有被合并方所有者权益账面价值的份额。 

在适用特殊性税务处理规定的情况下，长期股权投资的计税基础为被收购股权的原有计税基础（通常是被合并方股东对被合并方的原始投资额，而不是合并方在合并日应享有被合并方所有者权益账面价值的份额）。由于被合并方的所有者权益账面价值通常并不等于其股东的原始投资额，因此长期股权投资的账面价值与计税基础之间就会产生暂时性差异。而在适用一般性税务处理规定的情况下，长期股权投资的计税基础以公允价值为基础确定，为购买价款或者取得股权的公允价值和支付的相关税费，长期股权投资的账面价值与计税基础之间也会产生暂时性差异。

合并方对通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认递延所得税，应当根据合并方管理层持有该项长期股权投资的意图来确定。如果合并方管理层意图长期持有该项投资，则长期股权投资产生的暂时性差异预计未来期间不会转回，对未来期间不会产生所得税影响，合并方无需确认相关的递延所得税；如果合并方管理层意图在未来转让或者处置该项投资，则长期股权投资产生的暂时性差异在转让或者处置该项投资时将产生所得税影响，合并方应当按照未来转让或者处置该项投资时所适用的所得税税率计算确认相关的递延所得税。

（二）关于吸收合并
按照企业合并准则规定，合并方在同一控制下的吸收合并中取得的资产、负债，应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。     

在适用特殊性税务处理规定的情况下，合并方接受被合并方资产和负债的计税基础以被合并方的原有计税基础确定。即使被合并方的资产、负债存在暂时性差异，其所得税影响也应在被合并方的账簿和财务报表中予以确认，合并方在同一控制下的吸收合并中取得的资产、负债都不会产生暂时性差异，因而也不存在递延所得税的确认问题。而在适用一般性税务处理规定的情况下，合并方应按公允价值确定接受被合并方各项资产和负债的计税基础，合并方取得的资产、负债通常存在暂时性差异，因而需要确认递延所得税。

二、非同一控制下的企业合并
（一）关于控股合并（股权收购）
按照企业合并准则规定，通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资按照确定的企业合并成本作为其初始投资成本，企业合并成本包括购买方在购买日为进行企业合并而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等的公允价值以及为进行企业合并而发生的各项直接相关费用、或有对价之和。

在适用特殊性税务处理规定的情况下，长期股权投资的账面价值与计税基础之间通常会产生暂时性差异。购买方对通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认递延所得税，应当根据购买方管理层持有该项长期股权投资的意图来确定。而在适用一般性税务处理规定的情况下，长期股权投资的账面价值与计税基础通常不存在暂时性差异，因而不存在递延所得税的确认问题。     

（二）关于吸收合并按照企业合并准则规定，购买方在非同一控制下的吸收合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，应当按其公允价值确认为本企业的资产和负债。
在适用特殊性税务处理规定的情况下，购买方在非同一控制下的吸收合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债的账面价值与计税基础通常会产生暂时性差异，因而需要确认递延所得税。而在适用一般性税务处理规定的情况下，购买方在非同一控制下的吸收合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债的账面价值与计税基础通常不会形成暂时性差异，因而不存在递延所得税的确认问题。

综上所述，企业合并中产生的暂时性差异是否需要确认递延所得税，取决于企业合并的类型、企业合并的方式、企业管理层的意图、企业合并是否符合适用特殊性税务处理规定的条件等。