《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的几点思考

思考问题：我们需要关注，《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年23号）。

23号公告第二条规定：“新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。”——该规定意味着，原有盈余积累转增股本部分无论是否征税，均不能增加股权的原值（免税部分还好说，因为已经包含在收购对价中并体现在股权原值中）。这个规定似乎与67号公告第十五条第（四）项的规定存在冲突？依据从新原则，应当适用67号文第十五条第（四）项规定。让我们以如下例子来说明：

【例3】自然人B从自然人A处收购了X公司100%股权。收购前，X公司净资产为300万。其中，实收资本100万（A初始设立X公司的投资成本），盈余公积、未分配利润合计200万。如果B以280万价格收购100%的X公司股权，则：
A股权转让所得=280－100=180（万元）

随后，X公司将盈余积累200万元转增资本，B实收资本增加的200万元中，其中180万元部分不必再纳税，另20万元转增部分要缴纳20%的个税。
    假定，不久之后，B转增资本后的100%的X公司股权作价300万元卖出，依据23号公告第二条的规定，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费，即280万元，因此，会确认所得=300－280=20（万元）。

但是，依据67号文第十五条第（四）项之规定，B转让股权的原值应等于300万（280＋20），这样就可以避免重复征税，这也符合第（五）项提出的避免重复征收个人所得税的原则。

结论：23号公告应当对第二条进行修订——增加一条，“以转增额和相关税费之和确认其新转增股权的股权原值”。

n  第（五）项：避免重复征收个人所得税的原则
不说了，这是重大的澄清和进步。为“核定”征收和“实际支付价款”差额的解决从而避免重复征税提供了依据。 

这集中体现在67号文的第十六条规定：
“股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。”

李律师对第十六条提出了如下疑问：
“假设甲将其持有被投资公司股权以100万元的价格转让给乙，税务机关核定股权转让价格为120万并据此核定甲转让股权的个人所得税，此时乙取得股权的计税基础不是支付的100万而是变成了120万（假设不考虑其他税费），在双方均自愿交易且符合市场原则，岂不是甲为乙未来转让股权时承担了20*20%=4万元的个人所得税？”

我个人的观点是：
1、站在国家税收的角度以及股权原值连续原则的基础上，国家税法整体上没有减少，只不过分配到不同的当事方身上了，同时这保证了同一资产（此处为股权资产）股权原值的连续，不重复征税。

2、站在甲的视角，如果交易甲乙双方是独立交易的话，就不应该以100万元进行交易，因为任何人都是追求利益的，都有获取利益的动机，那么，甲有什么动机去故意减少作价（20万）而去换取更小的税收利益（20×20%=4）呢？很有可能的原因是要么分割交易或隐藏交易或有其他利益关系（比如属于关联方）。比如，乙在合同外另行支付20万现金给甲，这样甲获得了额外的4万税收利益。从理论上，要假定税务机关的核定是公允的，则反映了真实的股权转让作价，并且从实际支付（明面和暗地）来看，乙也支付了120万。

如果真就是甲独立地交易，那么，问题也在于核定不公允导致的甲承担了额外的税负，但是否公允，谁说得清楚呢，公允不公允并不绝对的科学！

对于第十七条，不说了，很正常。譬如，类似的情形，限售股的15%。

对于第十八条，这是统一了目前各地存在的不同的做法，减少差异化。

至于有关“纳税申报”、“征收管理”以及“附则”部分的理解，其他朋友都有解读了，我也不再重复，需要特别关注的是，67号文附则部分的第三十条：“个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。”——这有很多相关的规定，左岸金戈的帖子：“ [个人所得税] 股权转让个人所得税67号文表格拆解”都列举得有，我就不赘述。

这是系列思考的最后一篇。系列思考只是关注了我重点思考的一些部分，并不是对67号文的完整的解读，其他部分也很重要，大家关注其他朋友的帖子即可。

学识有限，请批评指正。