中华人民共和国民法典(草案)

　　第三章 合同的效力

　　第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律

　　另有规定或者当事人另有约定的除外。法律、行政法规规定应当办理批准等手续生效的,依照其规定。未办理批准等手续的,该合同不生效,但是不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。

　　法律、行政法规规定合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续生效的,适用前款规定。

　　第五百零三条 无权代理人以被代理人的名义订立合同,被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的,视为对合同的追认。

　　第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该合同对法人或者非法人组织发生效力。

　　第五百零五条 当事人超越经营范围订立的合同的效力,应当依照本法总则编第六章第三节和本编的有关规定确定,不得仅以超越经营范围确认合同无效。

　　第五百零六条 合同中的下列免责条款无效:

　　(一)造成对方人身损害的;

　　(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

　　第五百零七条 合同不生效、无效、被撤销或者终止的,不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。

　　第五百零八条 本编对合同的效力没有规定的,适用本法总则编第六章第三节的有关规定。

　　第四章 合同的履行

　　第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

　　第五百一十条 合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款、合同性质、合同目的或者交易习惯确定。

　　第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确,依据前条规定仍不能确定的,适用下列规定:

　　(一)质量要求不明确的,按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准的,按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的,按照行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照

　　通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

　　(二)价款或者报酬不明确的,按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的,依照规定履行。

　　(三)履行地点不明确,给付货币的,在接受货币一方所在地履行;交付不动产的,在不动产所在地履行;其他标的,在履行义务一方所在地履行。

　　(四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履行,但是应当给对方必要的准备时间。

　　(五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。

　　(六)履行费用的负担不明确的,由履行义务一方负担;因债权人原因增加的履行费用,由债权人负担。

　　第五百一十二条 通过互联网等信息网络订立的电子合同的标的为交付商品并采用快递物流方式交付的,收货人的签收时间为交付时间。电子合同的标的为提供服务的,生成的电子凭证或者实物凭证中载明的时间为交付时间;前述凭证没有载明时间或者载明时间与实际提供服务时间不一致的,实际提供服务的时间为交付时间。

　　电子合同的标的为采用在线传输方式交付的,合同标的进入对方当事人指定的特定系统并且能够检索识别的时间为交付时间。

　　电子合同当事人对交付方式、交付时间另有约定的,按照其约定。

　　第五百一十三条 执行政府定价或者政府指导价的,在合同约定的交付期限内政府价格调整时,按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的,遇价格上涨时,按照原价格执行;价格下降时,按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的,遇价格上涨时,按照新价格执行;价格下降时,按照原价格执行。

　　第五百一十四条 以支付金钱为内容的债,除法律另有规定或者当事人另有约定外,债权人可以请求债务人以实际履行地的法定货币履行。

　　第五百一十五条 债务标的有多项而债务人只需履行其中一项的,债务人享有选择权;但是,法律另有规定、当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。

　　享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择,经催告后在合理期限内仍未选择的,选择权转移至对方。

　　第五百一十六条 当事人行使选择权应当及时通知对方,通知到达对方时,债务标的确定。确定的债务标的不得变更,但是经对方同意的除外。

　　可选择的债务标的之中发生不能履行情形的,享有选择权的当事人不得选择不能履行的标的,但是该不能履行的情形是由对方造成的除外。

　　第五百一十七条 债权人为二人以上,标的可分,按照份额各自享有债权的,为按份债权;债务人为二人以上,标的可分,按照份额各自负担债务的,为按份债务。

　　按份债权人或者按份债务人的份额难以确定的,视为份额相同。

　　第五百一十八条 债权人为二人以上,部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的,为连带债权;债务人为二人以上,债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的,为连带债务。

　　连带债权或者连带债务,由法律规定或者当事人约定。

　　第五百一十九条 连带债务人之间的份额难以确定的,视为份额相同。

　　实际承担债务超过自己份额的连带债务人,有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿,并相应地享有债权人的权利,但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩,可以向该债务人主张。

　　第五百二十条 部分连带债务人履行、抵销债务或者提存标的物的,其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭;该债务人可以依据前条规定向其他债务人追偿。

　　部分连带债务人的债务被债权人免除的,在该连带债务人应当承担的份额范围内,其他债务人对债权人的债务消灭。

　　部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的,在扣除该债务人应当承担的份额后,债权人对其他债务人的债权继续存在。

　　债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的,对其他连带债务人发生效力。

　　第五百二十一条 连带债权人之间的份额难以确定的,视为份额相同。实际受领超过自己份额的连带债权人,应当按比例向其他连带债权人返还。

　　连带债权参照适用本章连带债务的有关规定。但是,部分连带债权人免除债务人债务的,在扣除该连带债权人的份额后,不影响其他连带债权人的债权。

　　第五百二十二条 当事人约定由债务人向第三人履行债务,

　　债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的,应当向债权人承担违约责任。

　　法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务,第三人未在合理期限内明确拒绝,债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的,第三人可以请求债务人承担违约责任;债务人对债权人的抗辩,可以向第三人主张。

　　第五百二十三条 当事人约定由第三人向债权人履行债务,

　　第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的,债务人应当向债权人承担违约责任。

　　第五百二十四条 债务人不履行债务,第三人对履行该债务具有合法利益的,第三人有权向债权人代为履行;但是,根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。

　　债权人接受第三人履行后,其对债务人的债权转让给第三人,但是债务人和第三人另有约定的除外。

　　第五百二十五条 当事人互负债务,没有先后履行顺序的,应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时,有权拒绝其相应的履行请求。

　　第五百二十六条 当事人互负债务,有先后履行顺序,应当先履行债务一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

　　第五百二十七条 应当先履行债务的当事人,有证据证明对方有下列情形之一的,可以中止履行:

　　(一)经营状况严重恶化;

　　(二)转移财产、抽逃资金,以逃避债务;

　　(三)丧失商业信誉;

　　(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　当事人没有证据中止履行的,应当承担违约责任。

　　第五百二十八条 当事人依据前条规定中止履行的,应当及时通知对方。对方提供适当担保的,应当恢复履行。中止履行后,对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的,视为以自己的行为表明不履行合同主要义务,中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

　　第五百二十九条 债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人,致使履行债务发生困难的,债务人可以中止履行或者将标的物提存。

　　第五百三十条 债权人可以拒绝债务人提前履行债务,但是提前履行不损害债权人利益的除外。

　　债务人提前履行债务给债权人增加的费用,由债务人负担。

　　第五百三十一条 债权人可以拒绝债务人部分履行债务,但是部分履行不损害债权人利益的除外。

　　债务人部分履行债务给债权人增加的费用,由债务人负担。

　　第五百三十二条 合同生效后,当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

　　第五百三十三条 合同成立后,合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于当事人一方明显不公平的,受不利影响的当事人可以与对方重新协商;在合理期限内协商不成的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

　　人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况,根据公平原则变更或者解除合同。

　　第五百三十四条 对当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为的,市场监督管理和其他有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定负责监督处理。

　　第五章 合同的保全

　　第五百三十五条 因债务人怠于行使其债权以及与该债权有关的从权利,影响债权人的到期债权实现的,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利,但是该权利专属于债务人自身的除外。

　　代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用,由债务人负担。

　　相对人对债务人的抗辩,可以向债权人主张。

　　第五百三十六条 债权人的债权到期前,债务人的权利存在诉讼时效期间即将届满或者未及时申报破产债权等情形,影响债权人的债权实现的,债权人可以代位向债务人的相对人请求其向债务人履行、向破产管理人申报或者作出其他必要的行为。

　　第五百三十七条 人民法院认定代位权成立的,由债务人的相对人向债权人履行义务,债权人接受履行后,债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的权利被采取保全、执行措施,或者债务人破产的,依照相关法律的规定处理。

　　第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的债权实现,债务人的相对人知道或者应当知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　第五百四十条 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。

　　第五百四十一条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭。

　　第五百四十二条 债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的,自始没有法律约束力。

　　第六章 合同的变更和转让

　　第五百四十三条 当事人协商一致,可以变更合同。

　　第五百四十四条 当事人对合同变更的内容约定不明确的,推定为未变更。

　　第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人,但是有下列情形之一的除外:

　　(一)根据债权性质不得转让;

　　(二)按照当事人约定不得转让;

　　(三)依照法律规定不得转让。

　　当事人约定非金钱债权不得转让的,不得对抗善意第三人。

　　当事人约定金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。

　　第五百四十六条 债权人转让债权的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。

　　债权转让的通知不得撤销,但是经受让人同意的除外。

　　第五百四十七条 债权人转让债权的,受让人取得与债权有关的从权利,但是该从权利专属于债权人自身的除外。

　　受让人取得从权利不因该从权利未履行转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

　　第五百四十八条 债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。

　　第五百四十九条 有下列情形之一的,债务人可以向受让人主张抵销:

　　(一)债务人接到债权转让通知时,债务人对让与人享有债权,并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期;

　　(二)债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。第五百五十条因债权转让增加的履行费用,由让与人负担。

　　第五百五十一条 债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。

　　债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作表示的,视为不同意。

　　第五百五十二条 第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

　　第五百五十三条 债务人转移债务的,新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩;原债务人对债权人享有债权的,新债务人不得向债权人主张抵销。

　　第五百五十四条 债务人转移债务的,新债务人应当承担与主债务有关的从债务,但是该从债务专属于原债务人自身的除外。

　　第五百五十五条 当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

　　第五百五十六条 合同的权利和义务一并转让的,适用债权转让、债务转移的有关规定。