企业所得税法有关资产重组方面的三个重要变化

新企业所得税法生效后，关于企业资产重组方面的法律、法规、规章正在建立之中。

企业所得税法没有规定资产重组的税务处理规则，涉及资产重组处理的原则规定包括：企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除；企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。

企业所得税法实施条例规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。

只有符合一定条件的重组才可以享受免税待遇的特殊重组。

2009年，财政部和国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）、《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）以及《企业资产损失税前扣除管理办法》等资产重组配套文件，构成了新企业所得税法下资产重组税收筹划的法律依据。

新企业所得税有关企业资产重组方面有三个重要变化。
第一，企业股权收购免税条件变化。收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，就可以选择特殊性税务处理。

第二，企业资产收购免税处理条件变化。财税[2009]59号文规定，资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以享受特殊的免税待遇。

第三，企业合并分立免税条件变化。财税[2009]59号文规定，企业合并中，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立中，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，企业合并和分立可以享受免税待遇。

这时，合并企业可以享受被合并企业未弥补的亏损，弥补亏损限额计算公式为，合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

同时，在合并分立中，和非股权支付相对应的资产转让所得或损失仍然需要确认，确认公式为，非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。