企业计划重组？先做好税收方案

　　6月10日，中捷资源(证券简称“ST中捷”)在对深圳证券交易所年报问询函回复的公告中披露，公司子公司中捷科技拟以实物资产出资设立子公司。但是，考虑到设立子公司的税费较高，故暂缓了重组计划。实务中，ST中捷这类因税费成本问题而导致重组进程受阻的案例并不少见。对有重组计划的企业来说，事先做好税收方案很有必要。

　　■案例：设立子公司计划因税暂缓

　　2020年，为提高设备利用率，ST中捷拟在铸造、机械加工能力基础上，对外拓展业务方向，培育公司新的利润增长点。其全资子公司中捷科技拟以2020年3月31日为评估基准日，以铸造业务相关的固定资产及土地使用权评估作价人民币7255.36万元，出资设立全资子公司，中捷科技持有该子公司100%股权。资料显示，中捷科技2019年年末总资产10.32亿元，净资产1.72亿元。

　　ST中捷公告称，在中捷科技启动注册过程中，经与税务部门沟通确认，此次交易事项不符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的特殊性税务处理适用条件。考虑到税费成本较高，中捷科技暂缓了该子公司的出资设立。

　　■分析：直接以实物出资税费成本较高

　　中捷科技以固定资产及土地使用权设立子公司，涉及增值税及其附加税费、企业所得税、土地增值税及印花税，其子公司涉及契税和印花税。

　　增值税方面，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)及《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。

　　从相关公告表述来看，本次投资系中捷科技以实物资产出资设立子公司，并未包含债权、负债以及劳动力的转移，因此，不满足上述文件关于不征收增值税的规定。也就是说，中捷科技需要对所投资的固定资产及土地使用权，按照公允价值计算缴纳增值税及其附加税费。

　　企业所得税方面，财税〔2009〕59号文件规定，对于资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额85%的，可以选择特殊性税务处理。但本次交易中，投资资产金额较小，难以占中捷科技全部资产50%以上，这意味着，本次投资无法适用资产收购的特殊性税务处理，需要以划转资产的公允价值为基础，确认转让所得，计算缴纳企业所得税。

　　土地增值税方面，《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。如果当地税务机关认可直接投资适用该政策，则中捷科技可以享受暂不征土地增值税的优惠。

　　印花税方面，对于本次交易中不动产及土地使用权的权属转移行为，中捷科技及新设子公司应按照“产权转移书据”，计算缴纳印花税。

　　契税方面，《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号，以下简称“17号公告”)规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。本次交易中，中捷科技以实物资产新设子公司，并非对子公司增资，拟设立子公司无法适用免征契税优惠。

　　从以上分析可以看出，如果中捷科技选择以实物资产直接出资新设子公司，那么中捷科技及其子公司均无法享受企业所得税及契税关于重组的鼓励政策，税费成本较高。

　　■建议：先设立子公司再增资

　　其实，在上述交易中，相关方可以对资产重组方案进行优化，以享受企业所得税及契税的重组政策，减少重组中的税收成本，进而达到资产重组的目的。

　　具体来说，中捷科技可先投入少量资金设立全资子公司，后以固定资产及土地使用权对子公司进行增资。对于设立子公司的注册资金，现行法律法规并无最低限制，企业可根据实际情况与后续经营规划，自主选择。在此种方案下，增值税、土地增值税及印花税的处理，与原方案相比没有发生变化，但企业所得税及契税却可以享受相关重组鼓励政策。

　　企业所得税方面，根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)，中捷科技以实物资产对子公司进行增资，可以适用资产划转的特殊性税务处理。即中捷科技及其子公司都暂不确认所得，子公司接受资产的计税基础，以中捷科技的原计税基础确定，子公司取得的被划转资产，按其原账面净值，计算折旧并在企业所得税税前扣除。

　　此外，中捷科技还可以选择适用非货币性资产投资的递延纳税政策。《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。也就是说，中捷科技对本次交易中固定资产及土地使用权的转让所得，可以选择在5年内分期确认。具体选择哪一种政策更合适，可结合相关数据进行测算。

　　契税方面，中捷科技以实物资产为对价对子公司进行增资，符合17号公告规定的条件，子公司可以享受免征契税的税收优惠。

　　企业在资产重组时，应吃透各项政策文件，利用好现行鼓励并购重组的各项税收政策，争取税收利益最大化，并统筹考虑各个税种的影响，不能顾此失彼。另外，相关企业要与主管税务机关进行充分的沟通，以防范潜在的涉税风险。

　　来源：中国税务报  作者：2022年07月01日  版次：07   作者：冯彦荣  姜新录(作者单位：国家税务总局兰州市税务局)

设计重组方案，税收因素确应优先考量

　　编者 按7月1日，本版刊发了题为《做实税收方案，重组计划也许无需暂缓》的文章，引起不少读者“围观”。读者普遍认为，设计重组方案过程中，打足税收提前量至关重要。还有的读者结合文中上市公司案例，提出了自己设计重组方案的思路。本期围绕读者的关注点，邀请文章作者就重组前打足税收提前量的问题进行讨论，并就此话题做了问卷调查和分析。

　　7月1日，笔者在《中国税务报·纳税服务专刊》发表的《做实税收方案，重组计划也许无需暂缓》一文引发读者热议。这也从一个侧面说明，一些企业(包括上市公司)在设计重组方案时，对税收问题重视不足。

　　笔者在实务工作中发现，一些企业在并购重组前，出于节约成本费用或保密需要等原因，并未让涉税专业服务机构参与，甚至未让公司财务人员参与设计重组方案，而是仅由律师或者会计师出具以实现企业战略目标为主的重组方案。此时，很可能出现税收因素考虑不足、税收成本测算不充分、重组税收鼓励政策利用不足等问题，影响企业重组进度，甚至可能导致重组计划搁浅。

　　比如，2015年国投中鲁重组失败，就是因为前期考虑不足，交易对方无力缴纳个人所得税。根据国投中鲁发布的终止筹划重大资产重组公告，如果完成此次重大资产重组，交易对方张惊涛及配偶徐放将涉及2.5亿元的个人所得税。二人虽然可以适用个人非货币性资产投资政策，5年内分期缴纳个人所得税，但张惊涛认为，此次交易的应纳税额较大，为合法纳税，其只能在重组成功后5年内减持部分上市公司股份，以筹措资金缴纳税款，而这一做法将稀释其对上市公司控制权，与重组初衷不符。最终，各方决定终止该项重大资产重组。

　　无独有偶。资博股份曾于2017年发布终止重大资产重组事项的公告。公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买资博集团持有的部分资产。此后，因资产过户涉及税额较高，资博集团无法承担，经协商决定终止重大资产重组事项。

　　与企业常规事项相比，并购重组业务具有交易事项较复杂、标的金额比较大、涉及的税款金额较多等特点。同时，并购重组领域的税收政策较为复杂，协调各税种的税务处理、梳理不同地区的政策执行口径、准确运用重组税收鼓励政策等事宜，均对重组方案设计人员的税收专业素养提出较高要求。非税收专业人士设计的重组方案，未必能够充分用好并购重组税收鼓励政策，反而会引发税务风险。实务中，最常见的问题就是，重组方案没有统筹考虑各税种的处理，顾此失彼，导致方案不能同时满足不同税收政策的适用条件。

　　举例来说，2021年9月30日，百合医疗在科创板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)中，披露了一起关联方的税收筹划：关联方翎博新材为出售土地及房产，先将标的资产装入其新设的全资子公司东骅材料，后出售其持有的东骅材料100%股权，从而达到节约税收成本的目的。该案中，翎博新材结合自身情况进行合理安排，在土地增值税、契税方面适用了国家支持企业重组的税收政策，并按规定缴纳了增值税。在企业所得税上，翎博新材适用了非货币性资产投资递延纳税政策，且选择分3年确认所得。

　　翎博新材的重组方案看似合规，但仔细分析后不难发现，重组方其实存在错误适用非货币性资产递延纳税政策的问题。根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)，企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。如果企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。结合公开信息看，翎博新材以非货币性资产对全资子公司东骅材料增资发生于2019年11月，次月即转让了东骅材料100%股权，投资及转让发生在同一年度，企业不能适用非货币性资产投资递延纳税政策。

　　对大型企业，尤其是上市公司来说，重大交易事项有信息披露要求。如果税收方案设计不当，一经披露，引发的后果无法估计。因此，设计重组方案，税收因素应优先考量。笔者建议相关企业，在设计重组方案时，有必要请税收专业人士参与，做好税务尽职调查，了解交易各方的股权架构，收集企业章程、相关合同协议、纳税申报表等各项基础资料，采集各项资产的计税基础与评估价值，为制定重组方案奠定坚实基础。

　　同时，结合企业的战略目标，分析交易可能涉及的税收政策，测算不同交易路径下各个税种的税收成本，并与律师、会计师等专业人士充分讨论，再选择最终的重组方案，防止因税收因素导致并购重组无法推进，进而影响企业战略目标的实现。

　　来源：中国税务报  2022年07月08日  版次：07  作者：冯彦荣 姜新录