“转增”纳税争议 国税80号公告能否一锤定音?

　　国税80号文，对企业资本公积金转增股本或注册资本的“转股”个人所得税征免问题进一步明确：非上市及非新三板挂牌企业以资本公积转增股本其个人股东均需缴纳个人所得税。

    相关政策——国家税务总局公告2015年第80号 国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告

　　根据80号文，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

　　上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

　　国税发[1997]198号文《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》说明，股份制企业用资本公积金“转股”本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

　　国税函[1998]289号文《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(即“289号文”)指出，198号文中表述的“资本公积金”指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

　　长期以来，股份有限公司或有限责任公司的“转增”所得税缴纳，即以资本公积金转增股本或注册资本，其个人股东是否需要缴纳个人所得税的问题一直处在争议之中。

　　2015年11月底，国税总局发布了《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）(下称“国税80号文”)，对企业资本公积金转增股本或注册资本的“转股”个人所得税征免问题做了进一步明确，也对市场各方观点有了最后的答复：非上市及非新三板挂牌企业以任何形式的以资本公积转增股本其个人股东均需缴纳个人所得税。

　　虽然上市公司或在新三板挂牌的企业转增股本仍按现行有关股息红利差别化政策执行，政策并无变化，但国税80号文一出即在财税圈“炸开了锅”。在供给侧改革，致力于提升企业经营效率的大环境下，上述文件的相关规定并没有让各方的争论停息下来，也让李仁（化名）等中小企业主犯了难。

　　国税80号文“一锤定音”

　　自2005起，李仁运营着一家手机软件公司。2010年赶上了“信息潮”，李仁凭借多年的技术积累大赚了一笔。公司计划加速发展，李仁决定以非上市公司发行股票的方式，吸引更多的投资者。由于手机软件行业处于创新类的高速扩张行业，这次溢价发行很顺利，公司通过溢价发行股票积累了一笔可观的资本公积金，溢价部分在财务会计中计入科目“资本公积——股本溢价”。

　　2015年底，李仁决定通过“转股”的方式实施股改，并以此吸引更多投资者。所谓“转股”，指公司资本公积金转增股本或注册资本，并以此达到扩大股本的目的，达到投资者权益再分配的效果。“转股”概念在A股市场可谓是炙手可热，但李仁的公司既非上市也未挂牌，也就不会有炒作一说了。

　　经过公司董事会几番讨论后，决定将500万资本公积金转增股本。实质上“转股”的操作是投资者权益类科目的“此消彼长”。从公司财务角度来看，可当成是股东权益类账户下的转账，即减记资本公积，同时将转增的金额记入股本账户中。“转股”的实质是股东权益的内部结构调整，对净资产收益率没有影响，对公司的盈利能力也并没有任何实质性影响。

　　然而,正是这“此消彼长”的股改，使公司大股东郑超（化名）颇有异议。原来，其有异议的部分正是这个“转股”需要缴纳个人所得税引发的。郑超于2015年出于财务投资的目的，购入公司30%非流通股份。在国税80号文出台之后，郑超获得的“转股”需要缴纳20%的个人所得税，也就是说，通过本次股改，郑超需要先缴纳500×30%×20%=30万元的个人所得税。

　　对于公司计划实施的股改方案，让郑超有些不乐意了，“转股”本是股东权益再分配的过程，公司的净资产收益率并没有增加，郑超的财务投资也未得到实际收益流入。现在郑超却要为这笔“转股”付出30万元“真金白银”缴纳所得税。另外，据郑超了解，部分地区并没有缴纳“转股”所得税的先例，所以郑超认为这笔税费不合理。

　　由于郑超的坚持，“转股”手续始终无法实施，这让身为企业主的李仁有些犯难。国税80号文规定，“转股”所涉个人所得税需要企业代扣代缴，李仁的企业作为纳税单位具有“代扣代缴”的责任。由于“转股”并没有造成实际现金收益，收益也就无法扣除个人所得税后发放。也就是说，公司需要向郑超收取30万元代缴税款，问题解决不了，公司这次股改也很难继续推进。

　　为此，李仁也多方咨询了税务机关。经了解，郑超所反映的部分地区“转股”所得税缴纳情况确实存在。而非上市、非挂牌企业“转股”所得税的代扣代缴早期就有争议，各地执法尺度也有不同。国税总局出台80号文是希望对这些争议“一锤定音”。

　　某市税务机关一名内部人员对李仁表示，“在80号文之前，关于个人股东获得"转股"是否要缴纳个人所得税一直争议不断。因为之前1997年和1998年的发文并没有明确非上市公司一定要缴纳。按常规来说，无论公司上市与否，我们都是不收缴的。但有些地方的税务机关比较严格，对非上市公司征缴。”

　　另外，某省会城市地税局人士也表示，国税80号文只是对“转股”个人所得税进行了进一步重申。其实在该地区非上市企业的“转股”个人所得税一直都在征收，并非今年1月1日才开始实施。该地区地税局内部对于争论焦点多次与税务总局协商，早期已经达成共识。“这次80号公告，是再次对此种争议"定调"。”

　　上述两位税务机关人士都表示，国税80号文一出，各地执法标准再次进行了统一，都会按照国税总局的要求进行应税部分个人所得税的征缴。