资产重组适用增值税不征税政策如何确认计税基础

　　一、案例

　　A公司账面有一台机器设备，购置原价3,000万元，账面净值为1,800万元，现拟将该机器连同购置机器的贷款余额28万元以及机器维修人员一起打包转让给B公司,转让价格为2,800万元。问题来了：1、如果A公司该转让过程希望适用“不征税”政策，能否不按账面净值转让?2、B公司取得该机器设备，计税成本是多少，不取得发票能否在税前摊销?

　　二、案例分析

　　第一个问题，由于A公司转让的机器设备账面净值为1,800万元，但是打包转让价格为2,800万元，能否适用增值税“不征税”政策?

　　国税2011年13号公告规定，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

　　首先，该不征税政策是适用于“出售”资产这种方式的。其次，将出售过程中将资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并打包出售的行为，界定为非增值税应税行为，该过程转让的是一个“权益包”，而不是单项资产，与定价没有一丁点关系。最后，权益包中缺少“债权”还能不能构成不征税行为?我们认为是否构成权益包，关键看实质，如果没有与转让资产相关的债权，硬性凑数会让不征税的初衷变味。案例中的权益包就是由机器设备、负债和维修人员组成的，因此，该机器设备按照2,800万元转让，可以适用增值税不征税政策。

　　第二个问题，B公司在该项交易过程中取得的资产是一台机器设备，根据《企业所得税法实施条例》：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。”取得权益包的支出是2,800万元，包含了28万元的负债，因此，取得该项设备的支出是2,828万元，所以该设备的计税基础也是2,828万元。

　　以资产重组方式转让机器设备，适用不征税政策，在开票系统中可以开具编码为616开头的“资产重组涉及的货物”的发票。但是，没有取得重组该类发票，也是可以在税前扣除的。通过上述分析，我们知道由于该机器设备取得过程不是增值税应税行为，根据企业所得税前扣除管理办法，是不需要以发票作为税前扣除凭据的，以转让协议和支付凭据就能入账，在企业所得税前摊销。

　　三、结论

　　案例中A公司以2,800万元转让资产包，符合13号公告规定的适用不征税情形，可以适用不征税政策，价格不是判断能否适用不征税政策的关键。B公司取得机器设备的计税基础为2,828万元，即使不取得发票，也可以合同和支付凭据，验收单据等自制凭证就可以入账，按税法规定计算折旧并在企业所得税税前扣除。