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税收视角下并购交易方式的选择
一、现金购买式 购买式并购下被并购企业所得现金额确定且不必承担证券风险，也不会受到并购后企业发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响。进一步细分，可分为购买资产式与购买股票式两类。 1、购买资产式，即并购企业出资一般是以现金购买被并购企业的大部分或整体产权。根据税法规定，销售商品的收入已实现和应征增值税货物的转移应当征收增值税，所以被并购企业应在被并购的当天缴纳增值税；而且其销售不动产也应缴5%的营业税。 若被并购企业转让的固定资产同时满足下列条件则可不缴增值税： （1）属于企业固定资产目录所列货物； （2）企业按固定资产管理并确已使用过的货物； （3）销售价格不超过其原值的货物。 2、购买股票式，即并购企业购买被并购企业的大部分股票，以达到控制其资产及经营权的目的。根据税法规定，该并购方式不具备销售商品收入的四个条件，销售商品的收入不能确认，所以不征收增值税，也不属于营业税的征税范围。 此外按照《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定，在现金购买式并购情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。 二、股票交换式 股票交换式并购可以暂时不涉及增加融资问题，特别是当并购企业没有富余资金用于收购时，这种非现金收购方式对于实现强强联合具有重要意义。可进一步分为以股票换取资产式和以股票换取股票式两类。 l、股票换取资产式，即并购企业以自己的股票交换被并购企业所拥有的大部分资产。根据税法有关规定，以非货币性资产投资应分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务，其应征增值税货物的转移应当征收增值税，被并购方应从资产投入的当天缴纳增值税。而对于以不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。 2、股票换取股票式，即并购企业向被并购企业的股东发行股票以交换被并购企业的大部分股票。这类并购行为不涉及增值税及营业税的征税问题。 此外，按照国税发[2000]119号文的规定，在股票交换式并购活动中，符合“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）的20%”这一条件，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担。（2）被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。（3）合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 三、承担债务式 承担债务式并购是指在资产与债务等价的情况下，并购企业以承担被并购企业的债务为条件，接收其资产。根据税法规定，以资产抵偿债务，销售商品的收入已实现，应征增值税货物的转移要征收增值税，被并购企业应从被并购的当日缴纳增值税。 按国税发[2000]119号文的规定，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不计算资产的转让所得。 以上三种并购方式对被并购企业股东来说，其税收利益是不一样的。选择何种并购方式，要视具体情况而定。首先，并购方要顾及自身的实际情况，如果并购方是上市公司，那么在并购方式的选择上就有很大的灵活性；若不是上市公司则一般只能用现金来进行收购。其次，并购企业要考虑到本企业股东对股本结构变化的可能反应、本企业资产的流动性和在金融市场上的融资能力等因素。最后，还应考虑目标企业的股东、管理层的具体要求和目标企业的财务结构、资本结构以及近期股价水平等。 |
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