浙江省高级人民法院行政判决书（2015）浙行终字第441号 儿童投资主基金与中华人民共和国杭州市西湖区国家税务局行政征收二审行政判决书

、《修正及重述的股东协议》，证明原告及CFC公司的另一股东签署了股东协议，其中约定了限制原告转让CFC公司的股权，第1378—1452页；

5-10、《中外合资杭州国益路桥管理有限公司章程》，证明转让香港国汇公司所持有的国益路桥股权需要经过中国境内的小股东同意，第1453—1461页；

5-11、中华人民共和国交通部《关于浙江省交通厅申请转让杭州绕城高速公路收费权益有关问题的复函》（交函财[2005]138号），第1462—1463页；

5-12、国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于杭州绕城高速公路西线经营权益转让项目的批复》（发改交运[2005]1948号），第1464—1465页。

5-13、国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于杭州绕城高速公路北、东、南线经营权益转让项目的批复》（发改交运[2005]1949号），第1466—1467页；

5-14、中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州国益路桥经营管理有限公司增资、变更经营范围的批复》（商资批[2005]2378号），第1468—1469页；

5-15、浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于杭州绕城高速公路收费权益转让的复函》（浙政办发函[2005]65号），第1470—1471页；

5-11--5-15，证明持有杭州国益路桥公司95%股权的是香港国汇公司,且香港国汇公司不得再行转让国益路桥；

该组证据证明原告转让其所持有的股权具有合理的商业目的；

第六组，第1472-1482页

6-1、公证认证文件，证明原告提交的证据经公证认证，第1472—1479页；

6-2、翻译机构资质证明，证明原告提交的证据经有资质的翻译机构翻译，第1480—1482页。

以上证据均为复印件。”

“被告在法定期限内提供的证据有：

1、新创建集团、新世界发展有限公司在香港联合交易所网站上披露的通函、联合公告等，证明新创建集团、新世界发展有限公司收购CFC实质就是收购杭州国益路桥公司，对应的估值报告也是基于对杭州国益路桥公司营运能力的估价，且明确香港国汇公司的唯一收入就是股息收入；

2、原告出具的2011年9月30日《关于间接转让杭州国益路桥经营管理有限公司的股权的情况》、2012年6月28日《关于间接转让杭州国益路桥经营管理有限公司的股权的情况》、2012年8月14日《关于间接转让杭州国益路桥经营管理有限公司的股权的进一步说明》，证明香港国汇公司于2004年4月出资设立杭州国益路桥公司，持有杭州国益路桥公司95%的股权，而香港国汇公司由CFC公司100%控股，CFC的股东为原告（26.32%）和Widefaith Group Limited(73.68%)，原告设立地开曼群岛系国际避税地，原告知悉并按照698号文的申报备案要求向被告提供信息与材料，原告自认CFC是一家控股公司，并没有永久性经营设施或人员配备，至目前为止CFC只在国益路桥有实质性投资，设立CFC的目的是为了在中国境外筹集资金来为杭州国益路桥公司成立和经营提供资金；原告自认不能提供本次交易合同的原件或加盖印章的复印件；

3、香港国汇公司2010年审计报告，证明香港国汇公司唯一收入是来自于杭州国益路桥公司的股息收入；

4、CFC公司2005年发债说明书及概述部分的中文翻译件，证明CFC公司除了控股香港国汇公司并通过其控股杭州国益路桥公司之外没有其他实质性的经营；

5、原告购买CFC公司的26316股普通股的股份购买协议及主要条款中文翻译件；

6、原告认购CFC公司的236842股普通股的股份认购协议及主要条款中文翻译件；