十八大以来我国税收协定工作回顾

我国自上世纪八十年代开始对外谈签税收协定，经过四十余载的不懈努力，目前已构建起了世界第三大税收协定网络。截至2017年10月，我国已与106个国家或地区签订了双边税收协定（或安排、协议），其中生效执行101个，在推动外资“引进来”和企业“走出去”方面发挥了重要作用。党的十八大以后，我国的税收协定工作也面临着全新的国际环境与国内形势，一方面，二十国集团（G20）委托经济合作与发展组织（OECD）牵头推进的“税基侵蚀与利润转移”（BEPS）行动计划，将处于不同发展阶段、具有不同税制特点的世界各主要国家聚集在一起，共同应对经济全球化所带来的日益严峻的跨国公司避税问题，也推动着税收协定这一双边税收合作法律基础做出新的变革；另一方面，党中央提出了“一带一路”倡议、国际产能和装备制造合作规划，强调要形成全面对外开放、互利共赢的新格局，并把转变政府职能作为深化经济体制改革和行政体制改革的关键，推进简政放权、放管结合、优化服务改革，着力降低制度性交易成本，优化营商环境。为应对新形势、新变化，我国的税收协定工作及时调整思路，从谈签税收协定、解决涉税争议，参与国际规则制定、落实国际税改成果，做好税收协定执行、营造良好营商环境三个方面着手，服务国家发展大局。

一、谈签税收协定，解决涉税争议

（一）加快税收协定谈签，服务国家发展大局

上世纪80年代至90年代中后期，我国的协定谈签主要以吸引投资、引进技术、服务“引进来”为目的，谈签对象主要是西方发达国家。自2000年我国正式提出“走出去”战略以来，我们就开始考虑如何服务“走出去”，逐步开始与我国企业主要投资目的地谈签协定，条款设置也倾向于以较低的协定税率促进中国企业赴相关国家投资经营；与此同时，我国也开始逐步修订早期与发达国家签订的税收协定，以体现国际税收规则和各自国内税收法律的发展变化，适应两国间经济合作的需要，比如增加股息低档税率条款，对于持股超过一定比例的公司取得的股息给予更低的协定优惠税率，进一步降低股息的经济性重复征税，促进资本流通。

近年，为服务对外开放战略，积极配合“一带一路”倡议、国际产能合作以及我国在东南亚、非洲、拉美和中东欧的区域合作战略，我们进一步加大了税收协定谈签力度，特别是与我国企业主要投资目的地的谈签力度，为跨境投资创造确定、有利的税收法律环境，有效消除国际重复征税，化解跨境投资税收争议。

2015年4月，国家税务总局从“谈签协定维权益、改善服务促发展、加强合作谋共赢”三个方面发布10项措施，为“一带一路”倡议提供系统性税务支撑。随后，我们根据“一带一路”倡议及国际产能合作国别规划，结合国家外交需要、“走出去”企业涉税诉求等，统筹确定了2015年至2020年25个协定谈签或修订重点，其中22个是我国企业主要投资目的地，包括10个产能合作重点国家，8个“一带一路”沿线国家和4个拉美国家。

2013年至今，我们已与法国、德国、荷兰、瑞士、英国、巴林、爱沙尼亚、厄瓜多尔、智利、津巴布韦、柬埔寨、肯尼亚、罗马尼亚、印度、印度尼西亚、马来西亚、巴基斯坦、波兰、俄罗斯、瑞典、新西兰、中国台湾地区、中国香港地区、中国澳门地区等24个国家/地区完成协定谈判或修订性谈判，达成或签署了（新）协定或议定书。在条款的设置上，我们主动适应我国资本输入输出形势的变化，进一步降低股息、利息、特许权使用费等条款的预提税率，并适度调整了税收饶让政策，同时更新完善非歧视条款和涉税争议解决条款，为跨国企业投资经营提供更多保护，为双方经济合作创造更有利的税收环境。

截至目前，我国已签署106个双边税收协定（含与我国台湾地区的协议和与中国香港地区、中国澳门地区的安排），覆盖54个“一带一路”沿线国家，为我国建设以“一带一路”为重点、“引进来”与“走出去”相结合的全面对外开放新格局提供了有力支持。税收协定服务经济发展大局，最为直观的体现是通过降低纳税人在东道国的所得税负担，促进跨境资本、技术、人员的交流。经初步统计，2016年度，仅税收协定的利息条款就为我国主要金融机构减免境外税收278亿元，提高了我国金融机构海外竞争力，为“走出去”企业降低了融资成本。同时，税收协定提供的减免税待遇，为我国吸引外资创造了有利条件，2014至2016年三年间，税收协定提供的减免税待遇共计为非居民纳税人减免我国税款达756亿元。

（二）推动涉税争议解决，助力企业“走出去”

税收协定规定的主管当局间相互协商程序是为跨境纳税人解决争议的重要手段，纳税人可以向居民国一方提起相互协商申请的情况包括：协定缔约一方或双方实施与协定不符的征税措施、协定缔约一方或双方实施引起双重征税的其他行为、东道国一方实施歧视，等等。

2012年以前，我国共受理非转让定价类相互协商案件（MAP）21起，其中只有7起为我国“走出去”企业在对方国家涉税争议案件。2012年以来，伴随我国“走出去”企业数量与规模的快速增长，中国企业在境外遇到的涉税争议也日渐增多，2015年以来这一趋势尤为明显。在2012年至2017年新增的57起MAP中，27起为我国“走出去”企业在对方国家涉税争议案件，在2015年至2017年新增的30起MAP中，22起为我国“走出去”企业在对方国家涉税争议案件。为此，国家税务总局加大了与协定伙伴间的涉税争议相互协商力度，为跨境纳税人特别是我国“走出去”纳税人解决涉税争议。

2013年，税务总局发布了《税收协定相互协商程序实施办法》（国家税务总局公告2013年第56号），规范了我国税收协定相互协商程序的实施（特别纳税调整措施除外）。我国居民纳税人遇到跨境涉税争议的，可以依据文件规定，向主管税务机关提出启动相互协商程序，由国家税务总局与对方主管税务当局协商解决争议事项。

2014年至2016年间，税务总局分别与多国就56案次开展了相互协商，其中结案20个，共为纳税人消除双重征税7.66亿元，协商对象涵盖了印度、马亚西来、印度尼西亚、哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、菲律宾、越南、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家。

2015年我国与印度税务主管当局就我国“走出去”企业涉税争议案达成两国间第一例相互协商协议，为该企业避免税收损失近1000万元，也为企业节约了大量的诉讼成本。该案作为我国企业在境外首例常设机构利润归属相互协商案件，具有一定的示范效应，有利于我们在其他类似案件中更好地维护企业利益。此外，该案件间接推动我国与印方修订了税收协定相关条款，为我国企业在印度的经营提供更大税收确定性，从根源上避免涉税争议的产生。

2016年，税务总局还就某国有金融机构在马来西亚享受利息条款免税待遇一事与马来西亚税务主管当局进行了相互协商，双方达成一致并签署了中马税收协定换函。据估算，该换函将使中资企业在马来西亚税负降低超过1亿元。

二、参与国际规则制定，落实国际税改成果

（一）参与国际规则制定，贡献中国经验和智慧

税务总局积极参与了与税收协定相关的各项BEPS行动计划，包括第1项行动计划（数字经济）、第6项行动计划（防止协定滥用）、第7项行动计划（防止人为规避构成常设机构）、第14项行动计划（有效解决涉税争议）和第15项行动计划（多边公约），并在多边公约特别工作组中担任了第一副主席。

在BEPS成果报告起草过程中，我们积极提出中国的意见建议，提出“利润应当在经济活动发生地和价值创造地征税”的观点，得到了其他各国的认可，被写入2013年和2014年的G20领导人会议宣言。

自2015年11月开始，我局代表以第一副主席的身份，与其他100多个国家和地区共同研究起草了《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（以下简称《公约》），目的是通过制定一个多边公约来修订全球现有的几千个双边税收协定，以尽快落实其他BEPS行动计划的成果。这是第一个在全球范围内就跨境所得税收政策进行多边协调的法律文件，在经济全球化和生产要素全球配置的条件下，为规范跨境纳税人遵从行为和保护跨境纳税人合法权益，提供了多边税务合作法律框架，也是构建公平和现代化的国际税收体系，促进世界经济包容性增长的一座里程碑。

后BEPS时代，我局代表又以OECD第一工作组（税收协定工作组）BEPS成果落实指导委员会副主席身份，参与将BEPS成果纳入OECD税收协定范本及其注释的有关工作，以及BEPS最低标准落实情况审议工作。同时，我局代表也在由25名专家组成的联合国国际税收专家委员会中担任委员，积极献力于联合国税收协定范本及其注释的修订工作，以及其他国际税收问题的研究与规则制定。

（二）借鉴国际税改成果，维护国家税基安全

在BEPS行动计划开始之前，中国就有意识地在协定中纳入防止协定滥用的条款。中国签署的所有协定都依照OECD和联合国协定范本纳入了“受益所有人”概念，2007年以后新谈签或修订的协定中均纳入了目的测试条款。中国签署的部分协定文本中还包含了利益限制条款这样的特别反避税规则和针对特定滥用行为的反滥用规则。

随着BEPS行动计划的深入开展，中国近年新签署和达成的部分协定中纳入了BEPS成果关于防止协定滥用的条款，如中国与智利于2015年5月签署的协定、中国与印度于2016年7月达成的议定书、中国与新西兰2017年8月达成的新协定，都采纳了BEPS第6项和第7项行动计划中的多项成果建议，中国与肯尼亚2016年11月达成的协定也纳入了部分BEPS成果，达到了防止协定滥用的最低标准。这些体现了中国履行义务、落实BEPS最低标准的积极态度。

2017年6月7日，中国国家税务总局王军局长代表中国政府同其他66个国家和地区的政府代表共同签署了《公约》，中国已经签署的102个双边税收协定中，除2个已经纳入BEPS成果外，其余100个都纳入了《公约》修订范围，根据此次签署方情况，预计将有47个被《公约》修改并纳入BEPS成果。后又有3个国家签署《公约》，我国被《公约》修改的双边协定数量增加至48个。

（三）结合我国资本输入输出形势，合理确定税收协定政策取向

在参与BEPS成果报告起草的过程中，以及采纳BEPS成果时，我们注重在应对税基侵蚀和利润转移、维护来源国税基安全与促进投资、服务国家经济战略两个方面权衡取舍，拿捏分寸，避免采取过于激进的来源国立场，在应对双重不征税的同时，避免双重征税，注重为企业提供确定性，并通过提高涉税争议解决的效果和效率，切实保护跨境纳税人合法权益，同时倡导通过协商一致解决问题，避免单边行动带来的不确定性和不一致性。

三、做好税收协定执行，营造良好营商环境

（一）完善税收协定政策解释，统一各地执行口径

为了统一税收协定执行操作口径，提高基层税务干部对税收协定的理解水平，2008年至2012年间，税务总局发布了国税函〔2009〕601号、2012年30号公告等规范性文件，明确了协定中受益所有人的判定标准，应对择协避税（treaty shopping）等协定滥用行为；发布了国税函[2009]507号文件，就执行协定特许权使用费条款有关问题进行了明确；发布了国税发[2010]75号，对协定各条款做出了符合中国实际的全面解释，并大量借鉴了2010年OECD范本注释有关内容，防止协定滥用。

2012年以来，税务总局发布了《国家税务总局关于委托投资情况下认定受益所有人问题的公告》（国家税务总局公告2014年第24号）和《国家税务总局关于进一步完善税收协定中教师和研究人员条款执行有关规定的公告》（国家税务总局公告2016年第91号），分别对较为复杂的非居民纳税人委托金融机构进行投资的受益所有人判定标准，和可适用税收协定中教师和研究人员条款的教育机构范围进行了明确。

目前，我们正在着手修订国税发[2010]75号文件，拟纳入部分BEPS成果，同时也将针对各地执行中遇到问题较多的部分条款给出更加明确的解释，提供更为明确的指引。我们也在进一步完善“受益所有人”有关政策规定，针对一些协定滥用风险较高的税收筹划，拟修订现有文件中的部分判断标准，增加执行中的刚性，以便更加有效地防范和应对协定滥用风险，同时还将针对一些本没有协定滥用目的和结果的安排设置更多安全港，避免各地税务机关进行不必要的审核，减少征纳双方成本，为纳税人提供更多确定性。

（二）优化税收协定执行程序，落实放管服要求

2008年以后，伴随着我国出台实施新的所得税法，协定执行量出现大幅增长，为规范协定执行，并从程序上防范非居民纳税人利用我国与低税地签订的税收协定套取优惠待遇，税务总局发布了《国家税务总局关于印发〈非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]124号），建立起非居民纳税人享受税收协定待遇的行政审批程序。

2015年，为落实国务院简政放权行政体制改革的要求，税务总局发布了《国家税务总局关于发布〈非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第60号），取消了非居民纳税人享受税收协定待遇的行政审批，改为由非居民纳税人自行申报享受税收协定待遇，或由扣缴义务人对符合享受税收协定待遇条件的非居民纳税人按税收协定规定扣税。此举简化了非居民纳税人享受税收协定待遇的办税流程，缩短了办理时间，精简了办税材料，方便了非居民纳税人办理享受协定待遇事项。

2017年，为落实国务院关于进一步深化“放管服”改革的要求，我们进一步优化了金三系统相关模块，取消了享受协定待遇与非居民申报的逻辑校验关系，将其调整为独立模块，允许纳税人自行享受协定待遇并完成申报后，办税服务厅在一定期限内完成享受协定待遇的信息录入，从而缩短了办税服务厅人员录入信息的时间，也缩短了纳税人办理该业务的时间。

（三）做好协定待遇后续管理，防范税款流失风险

为应对取消审批后可能出现的税款流失风险，税务总局制定了协定待遇管理规程，明确了各级税务机关协定待遇管理工作中的具体职责和操作流程；建立台账管理、随机抽查、绩效考核等制度，严把基层风险防控机制建设关；通过建立跨省政策协调、不当享受税收协定待遇企业信息全国共享等制度，确保各地税收协定执行口径一致；组建税收协定重大案件会审人员库和国际税收人才库税收协定执行子库，定期组织培训、调研、案件研讨，并就各地在协定执行中遇到的疑难案件进行批复或指导，在维护国家税收利益的同时，切实保障在华经营外国企业的合法权益。