整体产权转让分支机构如何纳税处理？

　　问：我公司转让下属独立核算的分支机构，包含资产、债权、债务、劳动力等在内的所有事项全部转让给另外一个公司，且按账面的净资产100万元转让。转让后，此分支机构还是和以前一样正常经营，相当于只是换了一个总公司。请问：
　　1、我公司转让此分支机构取得的收入100万元，如何确认所得额缴纳企业所得税？

　　2、如果是通过转让收入扣除投资额来确认所得额，我公司对此分支机构的投资，不是通过一次性支付款项的方式，而是通过成立初期代其支付各种款项的方式，我公司的原始投资额应该怎么确认？

　　3、此分支机构原有的税务登记是否需要办理税务注销手续并进行税务清算？

　　4、是否适用企业整体产权转让的相关规定，转让资产收入免征增值税？

　　答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

　　（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
　　1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

　　2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

　　3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

　　4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

　　《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。不属于转让企业全部产权。

　　依据上述规定，公司将分支机构转让给现存的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。不属于转让企业全部产权。因此，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。另外，转让的分支机构原有的税务登记应办理税务注销手续并进行税务清算。

　　《增值税暂行条例实施细则》第四条规定，单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：……将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户

　　《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第一条规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

　　第二条规定，对股权转让不征收营业税。

　　依据上述规定，公司将分支机构转让给现存的企业，被分立企业股东换取非股权支付，取得的转让资产收入100万元，涉及货物应缴纳增值税；涉及房地产应缴纳营业税、土地增值税、印花税。

　　若被分立企业股东换取分立企业的股权，涉及货物应视同销售货物，缴纳增值税。涉及房地产不缴纳营业税。