闽政办[2017]113号 福建省人民政府办公厅关于印发《福建省区域性股权市场监督管理实施细则[试行]》的通知

　　第十八条 企业在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：

　　(一)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;

　　(二)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

　　(三)没有处于持续状态的重大违法行为;

　　(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

　　第十九条 企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：

　　(一)本细则第十八条规定的条件;

　　(二)债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法;

　　(三)本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;

　　(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

　　第二十条 在区域性股权市场发行或转让证券的，限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券，不得违规发行或转让私募债券。

　　运营机构要认真审核，不得为不符合条件的企业提供证券发行服务。

　　第二十一条 在区域性股权市场发行证券，应当向合格投资者发行。单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。

　　前款所称合格投资者，应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

　　(一)证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

　　(二)证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划;

　　(三)社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金;

　　(四)依法设立且最近1年末净资产不低于人民币100万元的法人或者其他组织;

　　(五)最近1年拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

　　运营机构可根据不同业务制定不低于国务院、证监会和省金融工作机构要求的投资者门槛。

　　第二十二条 在区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

　　(一)以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的;

　　(二)将单只证券分期发行的。

　　理财产品、合伙企业等投资者符合本细则第二十一条第二款第(二)项、第(三)项规定的除外。

　　第二十三条 运营机构、证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　第二十四条 证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发行证券。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息等。

　　符合下列条件的除外：

　　(一)通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息;

　　(二)投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

　　第二十五条 在区域性股权市场转让证券的，应当符合本细则第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条规定，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。

　　投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5 个交易日。

　　第二十六条 符合下列情形之一的，不受本细则第二十一条规定的限制：

　　(一)证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划;

　　(二)证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司证券;

　　(三)因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。

　　第二十七条 运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌完成后5个工作日内向省金融工作机构、所在地金融工作机构和证监局备案。备案不代表合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的法律责任。

　　第二十八条 证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　运营机构应当制定规则，明确信息披露义务人的范围和披露信息的内容、方式、频率等事项，并监督信息披露义务人履行信息披露义务。运营机构可以针对不同类别的信息披露义务人规定不同的信息披露要求。

　　运营机构应建立信息披露网络平台，供证券发行人、挂牌公司等信息披露义务人按照规定披露信息，与投资者开展互动交流提供便利。

　　第二十九条 证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书，并在招股说明书、债券募集说明书明确信息披露的内容、方式、频率，在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，立即披露临时报告。

　　挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露含有财务会计报告的年度报告，并应当在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件，投资者尚未得知时，立即披露临时报告。

　　招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

　　第三十条 运营机构应当根据有关业务规则，对招股说明书、债券募集说明书、年度报告、临时报告进行复核，并监督证券发行人或挂牌公司按时公布。发现问题应当根据有关规定及时处理，并报告监管部门。

　　运营机构可以要求证券发行人或挂牌公司就上述文件做出补充说明并予以公布。

　　第四章 账户管理与登记结算

　　第三十一条 投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构申请开立证券账户。办理登记结算业务的机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托参与本市场的证券公司代为办理。

　　开立证券账户的机构应当采取问卷调查、审阅资料等方式审查申请人是否为合格投资者，不得为不符合规定条件的申请人开立证券账户。申请人为自然人的，还须制作风险揭示书由其签字确认，并要求其书面承诺符合合格投资者条件。

　　申请人应当如实填写风险识别能力和承受能力问卷调查，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

　　本细则施行前已开立证券账户但不符合本细则规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券;已经认购或者受让证券的，只能继续持有或者卖出。

　　第三十二条 投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

　　运营机构应当建立投资者资金第三方存管制度，开立独立的专用结算账户，专门用于存放投资者资金。专用结算账户与运营机构自有资金账户要严格分离，不得混同。运营机构应将存管投资者资金的账户情况及资金存管协议，报送省金融工作机构、所在地金融工作机构备案。投资者入市交易前应与运营机构等签订投资者资金第三方存管协议书。

　　投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资区域性股权市场证券。

　　运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向省金融工作机构、所在地金融工作机构和证监局报告，以保障投资者资金的安全、完整。

　　第三十三条 福建省区域性股权市场的登记结算业务由运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构办理。

　　运营机构信息系统应与福建交易市场登记结算中心股份有限公司建立对接。

　　第三十四条 办理登记结算业务的机构应当按照规定办理证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算，保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行。

　　办理登记结算业务的机构不得挪用投资者的证券，应与中国证券登记结算有限责任公司建立证券账户对接机制，将区域性股权市场证券账户纳入到资本市场统一证券账户体系。

　　第三十五条 在区域性股权市场内发行、转让的证券，应当在办理登记结算业务的机构集中存管和登记。办理登记结算业务的机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。

　　办理登记结算业务的机构应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20年。

　　第三十六条 办理登记结算业务的机构有权拒绝任何单位和个人查询证券持有人名册及其相关资料，但下列情况除外：

　　(一)证券持有人本人或者委托经公证的受托人查询;

　　(二)依法向证券发行人提供证券持有人名册及其他有关资料;

　　(三)监管部门、人民法院、人民检察院及其他国家机构依照法律、法规的规定和程序进行的查询和取证。

　　第三十七条 办理登记结算业务的机构应当有必备的电脑、通讯设备，有完整的数据安全保护和数据备份措施，确保证券登记、结算等交收资料和电脑、通讯系统的安全。

　　建立和健全本机构的业务、财务和安全防范等内部管理制度和工作程序，并报省金融工作机构备案。