厦国资产[2017]192号 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 厦门市财政局 中国证券监督管理委员会厦门监管局关于印发《厦门市国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》的通知

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 厦门市财政局 中国证券监督管理委员会厦门监管局关于印发《厦门市国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》的通知

厦国资产[2017]192号       2017-6-23

各市属国有企业：

　　为进一步推进国资国企改革，增强我市国有企业内在活力，经研究，现将《厦门市国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》印发给你们，请遵照执行。

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

厦门市财政局

中国证券监督管理委员会

厦门监管局

2017年6月23日

厦门市国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法

　　第一章 总则

　　第一条 为贯彻落实《国务院国资委、财政部、中国证券监管部门关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》(国资发改革[2016]133号)精神，进一步增强我市国有企业内在活力，加快建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制、优化国有企业股权结构，制订本办法。

　　第二条 本办法所称国有控股混合所有制企业员工持股，是指国有控股混合所有制企业根据企业实际条件和员工自主意愿，通过合法方式使企业经营管理人员、业务骨干及关键岗位科研人员持有本公司股权的行为。

　　第三条 国有控股混合所有制企业开展员工持股试点应当遵循以下原则：

　　(一)坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。

　　(二)坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

　　(三)坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

　　第四条 试点先行，有序推进。市国资委根据企业申报情况确定5-10家。在总结经验的基础上，报市政府同意后，逐步向其他有条件的企业推广实施。

　　第二章 企业范围和条件

　　第五条 试点企业范围：

　　(一)现有的国有控股混合所有制企业需引入员工持股的企业。

　　(二)国有企业改制为国有控股混合所有制企业时，需同步引入员工持股的企业。

　　(三)国有企业与外部非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业时，需同步引入员工持股的企业。

　　优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点。市属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。未纳入试点的企业，不得自行组织实施员工持股。

　　第六条 试点企业应当具备的具体条件如下：

　　(一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

　　(二)股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例；公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

　　(三)公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

　　(四)营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

　　第三章 员工入股要素

　　第七条 员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

　　厦门市委、市政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

　　第八条 员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。

　　试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　第九条 入股价格。实施员工持股，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管部门有关规定确定。

　　第十条 持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管部门有关规定确定。

　　第十一条 股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

　　第十二条 持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

　　第四章 工作流程

　　第十三条 实施员工持股试点的企业，应当依照本办法的规定，履行试点企业申报、审计评估、制订员工持股方案、企业信息公开、稳定风险评估、法律风险审核、履行决策程序、办理变更登记等程序。

　　第十四条 试点企业申报。符合本办法规定的条件拟实施员工持股的企业，应当提出立项申请，说明本企业基本情况、实施员工持股的可行性、必要性，基本思路等内容。

　　市国资委出资企业。国有控股混合所有制公司立项申请，按有关规定及公司章程，经公司股东(大)会审议通过后，由所出资企业报市国资委审核。

　　非市国资委出资企业。国有控股混合所有制公司立项申请，按有关规定及公司章程，经公司股东(大)会审议通过后，经过其所出资企业审核后，由其履行出资人职责机构报市国资委审核。

　　员工持股试点企业由市国资委协调有关部门，在审核申报材料的基础上确定。

　　第十五条 开展审计评估。按照政策规定，选聘符合条件的中介机构，开展清产核资、财务审计、资产评估工作，并履行项目备案或核准手续。

　　第十六条 制订员工持股方案。方案主要内容包括：

　　(一)企业基本情况。1.企业发展简要沿革。2.企业股权结构。3.企业治理结构基本情况。4.企业劳动、人事、分配三项制度机制建设情况。5.企业生产经营情况(营业收入、利润等主要财务指标)。

　　(二)实施员工持股的可行性和必要性。

　　(三)持股条件。

　　(四)员工持股比例。

　　(五)员工持股入股价格。

　　(六)员工持股出资方式。

　　(七)股权分红。

　　(八)股权管理。

　　(九)股权流转及员工岗位变动调整股权操作办法。

　　(十)清产核资、财务审计、资产评估基本情况。

　　(十一)改革后的法人治理结构。

　　(十二)改革操作程序及时间安排。

　　(十三)改革工作的组织领导。

　　第十七条 国有控股混合所有制企业同时又属于上市公司的，在实施员工持股计划时，除上述要求外，设计方案内容需同时遵守证券监管部门的规定。

　　第十八条 企业信息公开。试点企业应通过职工代表大会或者职工大会充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，履行职工民主管理程序和厂务公开事项，保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管部门有关信息披露规定。

　　第十九条 稳定风险评估。在以适当方式向员工充分提示持股风险的基础上，按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》(国资发[2010]157号)规定，对实施员工持股的风险进行评估，并制订应对预案，预防和减少因决策事项而引发的社会不稳定问题。对未经评估或评估有重大风险的事项不决策、不审批、不实施。

　　第二十条 法律风险审核。由试点企业法律顾问或者试点企业聘请的律师事务所出具法律意见书，确保员工持股方案及操作过程符合法律法规的相关规定。

　　第二十一条 履行决策程序。试点企业按照本办法的规定完成信息公开、稳定风险评估、法律风险审核等程序后，应当将员工持股方案及上述材料作为公司重大决策事项，依照本企业章程规定履行内部决策程序。

　　试点企业完成内部决策程序后，应当按照国有资产管理层级，将员工持股方案、公司内部决策文件、员工持股稳定风险评估方案、法律意见书报所出资企业或履行出资人职责的机构、部门备案。同时抄报市国资委。

　　员工持股方案实施进展、成效及建议等情况应及时反馈市国资委。

　　第二十二条 办理新设公司或变更登记手续。按照有关规定相关批准文件、股东(大)会决议等办理各项权属过户手续，进行工商登记注册变更。

　　第二十三条 国有控股上市公司根据证券监管部门相关规定，需要履行审批程序的，依据相关规定办理。

　　第五章 员工股权的管理

　　第二十四条 股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

　　第二十五条 股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。

　　第二十六条 股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

　　持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管部门有关规定办理。

　　第二十七条 股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

　　第二十八条 破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

　　第二十九条 规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由所出资企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

　　第六章 加强监督工作

　　第三十条 试点企业要规范操作，严格履行工作流程，扎实细致开展员工持股试点工作，切实转换企业经营机制，激发企业活力。履行出资人职责的机构要对试点企业进行定期跟踪检查，强化监督力度，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为。作为试点企业的出资人企业，对防止国有资产流失应当负起监督管理的责任。

　　第三十一条 试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。

　　第三十二条 金融、文化等国有企业实施员工持股，另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本办法。

　　第三十三条 本办法自下发之日起实施，由市国资委负责解释。