中国证券监督管理委员会关于就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引[征求意见稿]》公开征求意见的通知

中国证券监督管理委员会关于就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引[征求意见稿]》公开征求意见的通知

　　为规范公募基金投资新三板挂牌股票行为，防范投资风险，保护基金份额持有人合法权益，根据《证券投资基金法》等有关法律法规，我会起草了《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。请将有关意见和建议以纸质或电子邮件形式于2020年1月18日之前，反馈至中国证监会证券基金机构监管部。

　　1.登陆中国证监会网站(网址：http://www.csrc.gov.cn)，进入首页右侧点击“《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》”，提出意见。

　　2.传真：010-88061446。

　　3.电子邮箱：jigoubu csrc.gov.cn。

　　4.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会证券基金机构监管部，邮编：100033。

中国证券监督管理委员会

2020年1月3日

　　税屋附件：

　　1.《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》

　　2.起草说明

公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)

　　第一条 为规范公开募集证券投资基金(以下简称基金) 投资全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌股票的行为，防范投资风险，保护基金份额持有人的合法权益， 根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规，制定本指引。

　　第二条 本指引所称挂牌股票，是指按照《非上市公众公司监督管理办法》在新三板挂牌并公开转让的股票。

　　第三条 申请募集投资挂牌股票的基金，拟任基金管理人应当具备相应投研能力，配备充足的投研人员。

　　第四条 基金投资挂牌股票，基金类别应当为股票基金、混合基金、债券基金。

　　第五条 基金财产仅限于投资精选层股票。所投资股票被调出精选层的，自调出之日起，基金管理人不得新增投资 该股票，并应当及时将该股票调出投资组合。

　　第六条 基金管理人应当按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等法规规定，加强投资组合的流动性风险管理，选择流动性良好的精选层股票进行投资， 并审慎确定投资比例。

　　第七条 基金管理人和基金托管人应当采用公允估值方法对挂牌股票进行估值，并妥善留存相关估值数据和依据。 基金所投资挂牌股票价值存在重大不确定性且面临潜

　　在大额赎回申请时，基金管理人可基于保护基金份额持有人利益的原则，履行相应程序后启用侧袋机制。

　　第八条 基金应在年度报告、半年度报告和季度报告中披露其持有的挂牌股票总额、挂牌股票市值占基金资产净值比例、报告期内持有的挂牌股票明细。

　　第九条 基金管理人应当在基金合同和招募说明书显著位置，明确揭示基金投资挂牌股票及其特有风险。

　　基金管理人应当编制风险揭示书，并要求投资者以纸质 或电子形式确认其了解产品特征。风险揭示书应当包括但不 限于基金投资策略、投资比例限制、基金风险特征等内容。 第十条 基金管理人应当会同销售机构认真落实投资者

　　适当性管理制度，做好基金产品风险评级、投资者风险承受能力识别、投资者教育等工作。

　　第十一条 基金管理人投资挂牌股票，应当履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，建立健全相关内部控制制度。基金管 理人及相关从业人员严禁从事内幕交易、市场操纵、利益输送及其他不正当的交易活动。

　　第十二条 基金管理人应当针对挂牌股票建立健全投资决策机制和风险管理制度，明确股票筛选标准，做好制度、技术系统等准备工作。

　　第十三条 基金管理人和基金托管人应当根据法律法规和业务规则，明确交易执行、资金划拨、资金清算、会计核算等业务中的职责，建立资产安全保障机制。

　　基金托管人应当加强对基金投资挂牌股票的监督、核查和风险控制，发现基金管理人相关投资违反法律法规、基金合同约定的，应当及时向中国证监会报告，切实保护基金份额持有人的合法权益。

　　第十四条 本指引实施前已获得中国证监会核准或准予注册的基金，基金合同未明确约定可以投资精选层股票的， 依据法律法规和基金合同约定履行适当程序后，可投资精选层股票。

　　第十五条 本指引自公布之日起施行。

关于《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》的起草说明

　　一、起草背景

　　2019 年 12 月，中央经济工作会议明确提出，稳步推进新三板改革，为下一步工作指明了方向。目前，新三板各项改革工作已全面启动。允许公募基金投资新三板挂牌股票， 有利于改善新三板投资者结构，壮大专业机构投资者队伍， 提升市场交易活跃度，降低中小企业融资成本;有利于逐步推动基金管理人充分发挥专业管理能力，形成健康、灵活、长期的投资机制，充分发挥机构投资者在多层次资本市场的综合作用，支持国家创新发展战略;有利于拓展公募基金投资范围，帮助投资者分享创新创业型企业成长红利。

　　为规范公募基金投资新三板挂牌股票行为，防范投资风险，保护基金份额持有人合法权益，我会起草了《公开募集 证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)。

　　二、《指引》主要内容

　　《指引》共 15 条，按照“服务改革、稳妥起步、防范风险”的总体原则，对公募基金投资新三板挂牌股票的基金管理人要求、基金类型、投资范围、流动性管理、公允估值、 信息披露、风险揭示、投资者适当性管理、交易管控、存量 基金监管安排等方面作出了规范。主要内容如下： (一)基金管理人要求公募基金投资新三板挂牌股票，拓展了投资范围，具有创新性。为确保平稳起步，《指引》对基金管理人胜任能力 提出基本要求，规定管理人应当具备相应投研能力，配备充足的投研人员。 (二)基金类型及投资范围目前，新三板挂牌企业在公司规模、股权结构、发展阶段等方面均存在较大差异，挂牌企业投资价值、二级市场交易流动性分化明显。为从源头上防范基金投资风险，引导基 金选择相对优质投资标的，《指引》允许股票基金、混合基 金、债券基金投资精选层股票，股票被调出精选层的，自调 出之日起，基金不得新增投资该股票，并应当及时将该股票 调出投资组合。 (三)流动性风险管理为满足持有人份额赎回和基金清算要求，公募基金需要以合理价格及时变现基金资产，对底层资产流动性提出了较高要求。为此，《指引》要求基金管理人应当按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等法规要求， 加强投资组合的流动性风险管理，投资流动性良好的精选层股票，并审慎确定投资比例。 (四)公允估值 为确保基金资产估值客观公允，《指引》要求基金管理 人和基金托管人采用公允估值方法对挂牌股票进行估值，并妥善留存相关估值数据和依据;当基金所投资挂牌股票价值存在重大不确定性且面临潜在大额赎回申请时，基金管理人可基于保护基金份额持有人利益的原则，履行相应程序后启用侧袋机制。 (五)信息披露及风险揭示为增加基金投资组合透明度，便于投资者充分了解基金投资运作情况和风险收益特征，合理选择基金产品，《指引》 要求基金定期报告披露所投资挂牌股票的规模、占基金资产净值比例和股票持仓明细;要求基金管理人在基金合同和招募说明书显著位置，明确揭示基金投资特有风险，并编制风险揭示书，由投资者确认了解产品特征。 (六)投资者适当性管理为做好投资者适当性管理，《指引》要求基金管理人会 同销售机构，做好基金产品风险评级、投资者风险承受能力识别、投资者教育等工作，将基金销售给适合的投资者。 (七)交易管控《指引》要求基金管理人投资挂牌股票，应当履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，建立健全相关内控机制，基金管理人及相关从业人员严禁从事内幕交易、市场操纵、利益输送 等不正当的交易活动。 (八)存量基金监管安排存量公募基金投资精选层股票，可能引起风险收益特征发生明显变化。为保护持有人合法权益，《指引》要求存量 基金合同未明确约定可以投资精选层股票的，依据法律法规和基金合同约定履行适当程序后，可投资精选层股票。