股权投资基金税务问题大盘点

从私募股权基金的基本知识、税收探讨、区域政策和风险控制等多个角度与大家分享私募股权基金里的"税务学"，供大家探讨。

Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资。近年来我国资本市场蓬勃发展，逐步与国际接轨。据了解，截止到2015年12月底，中国股权投资市场有限合伙人数量增至15,847家，其中披露投资金额的LP共计10,110家，可投中国资本量增至6.09万亿人民币。私募股权投资基金以高收益低风险的投融资优势博得众多投资者的青睐，尤其在"大众创业、万众创新"的大背景下，私募股权投资更是迅猛发展，成为大家关注的焦点。所以私募股权基金所涉及的税务问题更令人关注。

根据私募股权投资基金的组成形式的不同，可以分三种不同情况进行讨论：公司型、合伙型、契约型。

合伙制基金是一种主流的私募基金模式，它以特殊规则的形式将普通合伙人（管理者）和有限合伙人（投资者）的责任与义务规范起来，达成价值共同化，具有较强的生命力。

公司制基金，公司作为企业法人，具备独立承担民事责任能力。公司制私募基金是股份投资公司的一种形式，公司由具有共同投资目标的股东组成，并设有最高权力机关股东大会、执行机关董事会和监事会。通过对这三大机关进行相应的权力配置和制衡，使公司尽最大努力为股东的利益服务。同时，投资者通过购买公司的基金份额，即成为该公司的股东,并享有《公司法》所规定的参与管理权、决策权、收益分配权及剩余资产的分配权等。

契约型基金，又叫信托型基金，属于一种代理投资，是一种信托关系。它将资金管理人、基金托管人和基金持有人，根据信托契约确立相互之间的权利和义务关系，并通过发行收益凭证来募集基金。简单地说，就是通过契约将投资人、管理人和托管人的经济利益关系联系在一起并作为事前约定。

1、增值税

增值税的纳税人一般划分成两类：一般纳税人和小规模纳税人。

二者区分的标准为：对于工业企业，销售额超过50万；对于商业企业，销售额要超过80万。营改增的试点企业目前标准是500万。

而如果基金公司它的销售额没有达到上述标准，也是可以自主申请的，向主管税务机关提出一般纳税人的申请，一般只要会计核算健全，有固定的生产经营的场所，即可给予一般纳税人的资格的。

那么究竟是小规模纳税人节税还是一般纳税人节税呢？这个问题没有一个确定的答案，需要根据不同公司的具体情况进行测算，虽然小规模纳税人税率较低，但是当企业存在较多的进项税额时，一般纳税人进行税额可以抵扣的优势就凸显无疑了。

股权投资基金税务问题大盘点

1公司型和合伙型的增值税

从增值税的纳税主体来说，公司型的和合伙型都是应当缴纳增值税的单位，二者在增值税上是不存在差异的，因此我们将这两种情况合并在一起介绍。

具体可以从销售端和采购端分别来介绍。

1.1销售端：

1.1.1股权转让缴纳的增值税

根据营改增政策的延续性和国家领导层的指示，股权转让今后也是不征收增值税的，小伙伴们可以稍稍放心了。

但是，上述股权转让的情形，只针对纯股权转让，没有通过像新三板这样的交易平台。

股权基金在退出时经过新三板的转让，是否交增值税现在国家税务总局尚没有明确规定，各地也有不同的政策。

如果股权是通过新三板进转让，它即具有了金融商品属性，可以按照金融商品转让的增值税目来征收增值税。

1.1.2 管理费部分缴纳的增值税

 作为一个基金的管理人，主要收入为募集总金额2%的管理费。对于公司和合伙，需要缴纳增值税，一般纳税人按照6%，小规模纳税人按照3%。个人作为管理人，统一按照小规模纳税人3%来缴纳增值税。咨询收入按照6%，或者是小规模3%的比例来缴纳增值税。

1.1.3 增值收益部分的增值税  

按照增值部分的20%提取。也存在争议。主要在于对这个收益的定性上，是属于投资收益，还是属于因提供劳务所取得的服务的收入。

对这一个性质认定的不同，会导致不一样的税费，若为投资收益，则不需缴纳增值税，只缴纳所得税。若为类似于服务、劳务的收益，除了缴纳所得税之外，还要缴纳增值税。

这里，建议各个公司，可以把收益的形式写成从会计处理到合同签订上都不要体现服务性的概念，而是体现为投资收益的概念来处理。

1.2 采购端

私募股权投资和私募证券投资的进项部分差别不大。购买固定资产、购买的办公楼等、办公用品，办公场所，水电费，以及法律、会计，或者是税务、咨询服务的购买，均属于进项范围。可以取得增值税专用发票，抵扣进项税额。

2契约型基金的增值税

契约型基金在税法上采用的是纳税主体征税原则。由于契约型基金是多方通过基金合同的形式组成，不确认它为纳税主体，所以，按照目前的政策来讲，不缴纳增值税。但不包括管理人和投资者。

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2、营业税

营业税方面：

一是针对基金管理费按"金融保险业"征收；

二是针对投资方式（以动产、不动产、非货币资金等投资入股）征收相关营业税，具体参照营业税相关规定。

营改增之后，对于一些企业的股权转让是否征收增值税现在其实没有明文规定。之前在营业税的时候，财税【2002】191号文件里面明确的规定对股权转让是不征收营业税的。

根据《营业税暂行条例》，营业税应按照对外提供外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务服务或转让土地使用权、销售不动产是收取的全部价款和价外费用的5%征收，但“营改增”全面完成后，营业税将取消。

税屋提示——请参看财税[2016]36号 财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知

3、所得税

1公司型的基金所得税

按照《企业所得税法》来缴纳企业所得税，和一般的公司缴税的方式一样。

2合伙制基金

3.2.1合伙制基金层面不缴纳所得税 

《合伙企业法》第六条：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”其中，合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业。这就意味着有限合伙制私募基金在基金层面不收取所得税。

3.2.2投资者层面的税收

根据财税【2008】159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税“的原则。

前款所称的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。如果分配了一部分，那对于尚未分配的，当年留存的部分也要申报相关所得税。

3.2.2.1 LP投资者为自然人