税总函[2013]82号 国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复

国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复

税总函[2013]82号      2013-02-21

深圳市国家税务局：

　　你局《关于沃尔玛收购好又多股权事项的请示》(深国税发[2012]76号)收悉。美国沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD公司收购同样设立在英属维尔京群岛的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED公司(以下简称BCL公司)，实现对中国境内多家好又多公司的间接收购所涉及的相关税收问题，经研究，批复如下：

　　一、根据《企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第四十七条和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)第六条的规定，对2008年1月1日后完成的股权转让交易，依据其经济实质认定为BCL公司股东(BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED公司，以下简称BHCL公司)直接转让中国境内企业股权，BHCL公司负有中国企业所得税法规定的纳税义务。

　　
　　二、根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第24号)第六条(五)的规定，BHCL公司应分别到各好又多公司企业所得税主管税务机关申报和缴纳税款。

沃尔玛收购好又多非居民企业所得税征税方案

　　美国沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD.公司收购同样设立在英属维尔京群岛的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED公司(以下简称BCL公司)，实现对中国境内65家好又多公司(见附件一)的间接收购。现将该交易涉及企业所得税问题明确如下：

　　一、纳税义务

　　美国沃尔玛公司间接收购中国好又多公司股权的交易分两步进行，第一步收购35%股权的交易于2007年完成，第二步收购65%股权的交易于2012年6月15日完成。根据《国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复》(税总函[2013]82号)，对第二步股权转让交易，BCL公司股东(BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED，以下简称BHCL公司)负有中国企业所得税法规定的纳税义务。

　　二、税款计算

　　(一)股权转让收入

　　以BHCL公司在第二步交易中获得的1.005亿美元现金，以及MMVI公司放弃的3.76亿美元贷款追索权，合计4.765亿美元作为BHCL公司转让中国境内65家好又多公司65%股权的整体转让收入。(见附件二)

　　(二)股权转让收入分配

　　根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第24号)第六条(五)的规定，BHCL公司应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款，因此，需要将4.765亿美元整体转让收入在65家好又多法人公司间进行合理分配。

　　经总局领导专题会议研究确定，收入分配具体方案如下：综合使用各家好又多公司2012年5月31日实际出资额、2011年末净资产和2011年全年营业收入三项指标进行分配，每项指标占三分之一权重。其中，以2012年5月31日实际出资额进行分配时，初始投资为美元的，采用交易当日，即2012年6月15日国家公布的汇率中间价(1:6.3089)换算为人民币;以2011年末净资产进行分配时，净资产为负数的，视同净资产为零。(见附件三、附件四)

　　(三)股权转让成本

　　根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)第三条的规定，各家好又多公司的股权转让成本，为其2012年5月31日实际出资额与股权转让比例65%的乘积。(见附件五)

　　(四)应纳税所得额

　　根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)第三条、第四条，《国家税务总局关于印发<非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法>的通知》(国税发[2009]3号)第九条的有关规定，各好又多公司的股权转让所得为股权转让收入减去股权转让成本。其中，初始投资为美元的公司，以美元股权转让收入减去美元股权转让成本计算美元股权转让所得，再按照企业缴税当日国家公布的人民币汇率中间价折合成人民币;初始投资为人民币的公司，按照企业交易当日(2012年6月15日)国家公布的人民币汇率中间价，将美元股权转让收入折合成人民币，再减去人民币股权转让成本计算股权转让所得。

　　(五)适用税率

　　按照企业所得税法和企业所得税实施条例的有关规定， BHCL公司应就以上股权转让所得按照10%的税率缴纳企业所得税。

　　三、税款缴纳

　　各地税务机关根据总局确定的方案，及时向纳税人BHCL公司出具《税务事项通知书》，告知纳税义务。BHCL公司应自收到《税务事项通知书》之日起7日内到好又多公司主管税务机关申报缴纳企业所得税。因BHCL公司在境内没有设立机构场所，各地税务机关可将税务文书送交本地好又多公司，由本地好又多公司转交纳税人，并及时组织税款入库。

　　2012年5月，深圳市福田区国税局根据总局要求，向MMVI公司出具了《税务事项告知书》(深国税福告[2012]1101号)(见附件六)，由MMVI公司扣留了部分交易款项作为备付税款存放在境外监管账户。经研究，由MMVI公司使用该扣留款项缴纳税款。为了顺利完成外汇汇入缴税工作，请各地在出具的《税务事项通知书》中明确：“鉴于MMVI公司已根据税务机关要求扣留了备付税款，由MMVI按本通知要求从备付税款账户直接支付到税务机关指定账户进行缴税。”

　　鉴于MMVI公司扣留的备付税款为外汇且存放于境外账户，请各地税务机关根据上述征税方案和《中国人民银行、财政部、国家税务总局关于采用国外汇款方式缴纳税款缴库有关事项的通知》(银发[2008]379号)第二条的规定，告知纳税人填写汇款凭证所需的各项要素。

　　工作中遇有疑问，请与国家税务总局(大企业税收管理司)联系。联系人：张培 (010-63417949)。

　　税 屋附件：

　　1、企业基本信息表

　　2、补充协议摘录

　　3、原始数据表

　　4、股权转让收入分配表

　　5、股权转让成本

　　6、深国税福告[2012]1101号

　　国家税务总局大企业税收管理司

　　二〇一三年三月一日