“代建”模式实操要点总结

　　制造业有个热词，叫做OEM，就是代工的意思。在房地产行业，也有一个类似的词，叫代建：一家普通地产商，把自己的地块交给大牌房企来开发，打上这家大牌房企的旗号，这样就可以卖得更贵、更快。

　　近几年，龙头房企发展成熟，拥有良好的品牌和成熟的产品线。同时，还有很多地方性小房企拥有良好的土地资源，但开发能力、资金实力有限，产品无法产生溢价。在这样的背景下，双方进行代建合作就能产生1+1>2的效果。

　　一、什么是房地产代建模式?

　　房地产代建是由拥有土地的委托方发起诉求，由拥有项目开发建设经验的专业代建方承接，双方通过平等协商建立合作关系，最终实现共同盈利的一种合作开发模式。代建方通常是品牌房企，其在品牌、产品、成本、融资、管理、团队等方面积累的成熟的经验，可为委托方提供项目定位、规划设计、工程管理、成本管理、招投标管理、营销管理、品牌管理、交付管理等开发全过程服务。

　　最初的代建模式是房企帮政府建保障房及市政设施，盖得比一般的商品房还要美，代建收入一般不超过建安工程的3%，利润微薄。

　　后来，品牌房企开始给其他小开发商代建项目，所获得的利润相对更高，部分能达到销售收入的5%-8%。如果延展到前期的规划设计到后期物业管理，全程获得的收益并不比单独拿地开发低。

　　再之后，品牌房企又把资本引进代建项目，代建方向符合投资标准的代建项目提供融资支持，或通过其合作金融机构提供融资、代建方提供增信措施。在地产融资政策收紧的背景下，小房企很难取得外部融资，而品牌房企具有多种融资渠道，能有效解决小房企的融资难困境，让各方都欢喜。通常情况，代建方会赚取一些融资成本利差。

　　现在，就玩得更复杂了。以绿城的代建4.0为例，既包括事前的基金安排与销售约定机制(有点售价对赌的意思)，也包括事中的各种管控，更涵盖了楼盘交付之后的各种服务。用他们自己发明的专业术语来说，叫做「QR协定」(品质信用协定)与「VS计划」(价值分享计划)。

　　二、房地产代建的类型

　　1.商业代建

　　与土地确权的房地产项目对接，由委托方提供土地并承担全部或主要的投资，代建方根据项目方需要向项目输出品牌，派驻专业的开发团队，承担开发任务，提升产品的市场价值，并为符合要求的部分项目提供融资服务。此类项目简单来说，就是品牌开发商向不知名的小开发商提供全程的开发管理服务，输出品牌，提升产品的市场价值。

　　2.资本代建

　　与各类专业进行房地产投资的金融机构对接，代建方为其投资项目提供全过程开发管理服务，实现“资本+代建”双赢。举个例子，地产基金A是一家专注于房地产股权投资的金融机构，拥有财富端募集资金的优势，但是缺乏项目操盘经验，或者没有操盘团队，那么他们找品牌房企合作再合适不过。

　　3.政府代建

　　代建方与政府相关部门合作，承接安置房、限价房等保障性住房和大型公共服务配套的建设管理和服务，依据项目的投资、销售或利润总额收取佣金。政府代建项目的利润较低，但也可获得更多的社会资源。

　　三、代建合作的要点

　　代建合作中，委托方拥有投资决策权、监督权、建议权和知情权，享有项目的投资收益，承担投资风险。代建方负责开发环节的全过程管理。双方通过《项目开发代建管理合作协议》约定主要事项：

　　1.项目建设管理事项。项目定位、设计、施工、销售方面的决策权等的约定，具体包括包括编制项目开发生产计划、规划方案设计确定、施工图设计及审核、三通一平工作、建设用地地质勘探、桩基施工管理、供应商的考察与确定、签施工协议、组织总包资源单位进场及施工、协助委托方完成工程款支付、工程竣工验收、销售排期及售价等等。篇幅所限，在此不再详述(下同)。

　　2.办理政府部门相关手续。包括办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《工程验收报告》、《单项验收合格文件》等。

　　3.项目成本控制。对项目建设资金使用计划、项目建设预算编制、工程量清单及招标参考价编制与审核、工程变更及洽商的测算与审核、工程竣工结算等作出约定。

　　4.品牌输出。项目可以使用代建方的品牌，如“绿城×××”。

　　5.利润分享。通常模式为代建方收取固定管理费，同时对于利润部分分成作出约定。

　　6.公司控制权。涉及法定代表人及公司高管人员任免权、股东委托投票权、公司账册和印章的管理权等。

　　7.融资事项。代建方负责为项目公司融资，通常会为此提供增信。

　　8.管理团队。委托方派驻项目公司的管理人员与委托方签订劳动合同，并向项目公司收取此部分费用。

　　四、代建模式对双方的优劣势

　　品牌房企之所以能输出管理，是因为已经建立了足够优势的资源，与小房企的代建合作具有以下优势：

　　1.成本的优势

　　能做管理输出的房企通常是千亿巨头，融来的钱比较便宜，管理到位，开发周期短，集中采购优势明显，销售速度快，因此相比小房企，整个项目的利润更高、投资回收周期更短。小房企采购规模小，开发慢，借钱贵，销售比较慢，成本就高。所以，二者从一开始就处于不平等竞争的状态。

　　比如，绿城的开盘和工程节点都处于行业上游水准，绿城代建的项目都共享绿城的品牌，绿城也负责营销，其去化速度一般不成问题，这样一来，开发周期缩短，财务成本也就大幅降低了。

　　2.产品的优势

　　品牌房企开发过的项目多大数百上千个，可以通过各种统计，了解最新最全面的客户需求，进行产品优化，前期积累下大量优质产品线、产品细节，可以根据不同项目选择运用。

　　对于小房企来说，突破产品的护城河有难度。可是如果和品牌房企合作，一切都变得简单，他们的产品在国内公认非常优秀，前期积累也足够深厚。

　　3.品牌的优势

　　品牌房企大多已经全国知名，其项目在进行宣传的时候，客户教育成本就会比较低，项目容易获得溢价。

　　小房企的项目，则需要花费更多宣传费用，才能为客户接受，溢价也比较困难，而如果和龙头房企合作，就可以借助其的品牌，降低教育成本，实现溢价。比如绿城代建的项目比竞品溢价20%是很普遍的事。

　　4.信用的优势

　　品牌房企容易获取银行信任，获得贷款;容易获取地方政府信任，达成合作;容易获得消费者信任，销售期房更顺利。

　　而小房企的信用，和行业龙头有巨大差距，许多巨头看来很容易解决的事情，对他们来说却很难。和品牌房企合作，就可以获得一种信用背书。有的项目之前解决不了融资问题，找到品牌房企代建后，就可以获得融资。甚至有些委托方因为和品牌房企合作，取得地方政府的充分信任，从而获取了低价土地。

　　上面说的都是代建模式对项目的优势。代建模式也存在痛点，如果不能突破，可能会影响到持续发展。

　　痛点1：委托方诉求千奇百怪，有的触及品牌房企底线，无法满足

　　品牌房企的一个核心竞争优势，就是过去许多年里积累起来的品牌效应，而这个品牌效应的基础就是有自己的产品特色和品质。可有的委托方希望啥都自己做，就贴龙头房企的牌子作为卖房子的幌子，这势必影响龙头房企的品牌，他们根本不可能答应。

　　有的委托方，希望贴品牌房企的牌，又想不切实际地控制成本，甚至不惜牺牲产品标准，这样一来势必招致客户投诉，影响品牌房企的口碑，品牌房企也就不会满足委托方。

　　痛点2：选择委托方需要一一判断，耗费较多的时间成本、人力成本

　　因为痛点一的存在，品牌房企在选择委托方的时候，就比较认真谨慎。基本的法律调查、资信情况、资金情况的调查之外，为了考察对方的经营诉求、契约精神，还需要了解对方高层的性格、处事方式等，确保合作的顺畅开展。这样一来就要耗费较多的时间成本、人力成本。

　　痛点3：有些中小房企有自己的熟人供应商，无法保证项目品质

　　很多小房企选择供应商的时候，喜欢选择熟人关系。这样一来，品牌房企体系内合格供应商无法进入，从产品的设计到营造以及产品品质的把控就会比较弱。

　　痛点4：内部沟通成本高

　　品牌房企通常按照高标准做产品，大家有同一个标准同一个体系，内部沟通容易。可是现在不同的委托方有不同的要求，又没法完全标准化，品牌房企内部各个中心、分支机构联合作业的时候，整合资源的过程就比较复杂，沟通成本很高。

　　痛点5：准业主的担心产生额外教育成本

　　许多购买品牌房企房子的客户，是基于对其品牌的信任，但因为是代建的项目，会对是否还能保证原汁原味的高品质有一定的疑虑。如果要做相关解释工作，会产生很多额外的教育成本。

　　痛点6：代建费有下降的可能

　　一方面，做代建的同行越来越多，优质项目愈发稀缺，有个好项目马上就有十来家企业跑过去要代建合作，大家不得不降低费率。另一方面，房地产本身利润率在下降，导致收入降低。

　　代建模式对品牌房企业存在很多风险，比如委托方的资金链出问题了怎么办?购房者购买这个楼盘，很大程度上是冲着品牌房企的牌子的去的，当然你是可以事先在合同上豁免各种法律责任，但对你的品牌是不是一种损伤?你得有一套救急机制：如果是暂时性的资金链问题，可以有专门的过桥基金来补血;如果是无法挽回的资金链断裂，就得有愿意进来接盘、收购项目股权的战略投资方。

　　更极端的案例是，委托方把回笼的销售资金都抽走了，导致工程无法继续，项目的各种抵押贷款无法偿还，购房者要么拿不到房子，要么拿到了房子办不出房产证。要防止这种悲剧发生，除了事先的约定和事后的救急，更需要事中的风险控制。作为代建方，你必须拥有财务知情权和部分控制权，确保项目公司账面上的资金能够应付各种可能发生的危机。

　　这种意识，并不是所有代建企业都具有的。

　　代建模式一直都是房地产企业重点关注的一个拿地方式，一来是典型的轻资产模式，不动用企业的自有资金，可以帮助企业大规模扩张，二来房企一向认为代建模式不用承担市场风险，利润稳定。

　　但事实上，代建还是有比较让人不放心的地方，这是因为代建方其实是一种乙方的存在，角色本质上是总包(代甲方)和销售公司的的相加而已。

　　五、概念

　　先得界定一下代建的概念，我认为的代建是除了不入股之外、也不垫资的一种经营模式。

　　那种需要垫资垫很多钱的所谓“代建”模式，是有问题的，有那么多垫资的钱，低三下四当乙方干嘛，自己去拍一块地去不就得了，代建的利润率本来也不会太高，甲方收到一大笔垫资的钱，连前端融资都省了，杠杆用的足足的，反而是作为开发商的代建方却变成了银行。当然也有人讲，总包也能垫资，作为代建方适度垫资垫一点不过分吧，当然如果只垫工程款，的确有办法处理掉，转嫁给总包就好，但一是要看总包和谁(业主还是代建方)发生关系，牵涉到总包的垫资问谁要钱，二是那些前期费用总包是不是也愿意扛掉。垫资总是麻烦的，如果要垫，就垫点工程款，如果要垫土地款，真不如去拍一块地了，凭什么赚只赚代建的钱，却承担项目的开发风险。

　　六、代建怎么赚钱

　　代建赚钱很少，代建费一般是按照销售额的一定百分比来拿钱，一般都不会很高，除非像绿城的某些项目，可以直接拿掉销售额的20%以上，正常的一般都在5%-15%，看项目质地好坏而定，难卖的就高，好卖的就少。

　　拿钱一般有两种模式，一是以网签销售而定，即以销售额算基数，二是以回款而定，即以账户上进钱为准算基数，提款一般1个月或一季度提一次。

　　七、代建的争议点

　　业主和代建方之间肯定会有博弈，业主让渡项目的初衷无非是，自己能做甩手掌柜躺着赚钱，或是借助代建方的运营能力和品牌赚更多的钱。所以一旦碰到钱的问题，一定会有争议。

　　1、售价是否保底

　　业主方怕代建方销售乱来，侵占他的利润，怕所托非人，所以一般都会提出让代建方给个保底售价，其实也是保底利润。

　　2、资金是否抽调

　　业主方一般都会要求资金富余了之后，就要抽钱走。

　　3、垫资或融资

　　业主方一般都不愿意继续投入，所以会要求代建方自行解决资金问题，但一般也会允许代建方使用项目融资。

　　八、代建的风险点

　　代建模式对代建方而言，主要风险有两点，一是品牌风险，这是主要风险，品牌意味着全部软兜底，出了事情，政府会来找你、购房者会来找你，就算项目公司法理上切割干干净净也没用，毕竟无论政府、购房者甚至其他乙方，都会申诉表示他们愿意购买房子或者提供服务都是看在了代建方的商业信用上，代建方收业主方那么高的代建费用不也考虑了品牌的溢价吗;二是投入风险，如果代建方有实际的资金投入，如垫资、担保等，损失也是很大的。

　　当然，如果代建方不出品牌，只是出一个团队管理，那其实很多风险都迎刃而解。不过，业主方估计也不愿只找一个团队来代建了。

　　九、一个良好的代建项目的状态

　　给一个良好的代建项目的基本状态，也算对争议做个解答：

　　1、代建方掌管或共管全部的证照章，保证项目开发过程中不出或有负债。

　　2、财务上共管，并且资金封闭运作，业主方要调钱走，只能调走项目的预测净利润部分，必须保证项目留足资金不烂尾。

　　3、代建方不兜底、不承诺，随行就市，最多争议事项一致决。

　　4、代建方不垫资，不用自己的信用去融资，最好不足部分由业主方补足。

　　5、项目利润足够高，可以覆盖代建方的人员、管理、销售的开销，并且和项目可能需要承担的品牌减损风险相匹配。

　　十、小结

　　代建是一个权责利不太对等的模式，虽然的确是投钱少、也能规避一定的风险，但是代建担心的不单单是项目本身能不能卖得好的市场风险，还要担心业主方千万不能出幺蛾子，万一业主方破产清算了，项目被查封了的或有风险。而且赚钱赚得也不算多，毕竟代建方只是乙方，大头都被业主拿走了。

　　总之，代建是个高风险低回报的活儿，一定要谨慎挑选合作的业主方，要求比收并购高。那些代建上做的比较好的标杆企业，比如建业、蓝城，其实近两年也慢慢在收缩代建业务。
 

　　2008年9月的解读——

国有企业合作代建集资建房工程如何缴税

　　问：我公司与一国有生产企业合作，代建该企业的集资建房工程，请问，我公司是否只是按代建管理费依5.5%交营业税及附加?对该国有企业，房屋建成后，其分配给职工(集资建房)的部分，是否不需交纳营业税及附加?分配给职工剩余的部分如销售，该如何处理?

　　答：如果土地是该国有企业的，且项目立项也是该国有企业的，那你公司就属于代建行为，代建按服务业代理业征收营业税，因此按待建管理费5.5%缴纳营业税及附加是正确的。

　　房屋建成后，公司将房屋分配给职工，由于土地、立项都是以国有生产企业立项的(假设)，那该国有企业就是销售不动产行为，应按销售不动产征收营业税。剩余再销售仍为销售不动产行为。

　　来源：安徽财税网