按照67号公告，应当按照第二种处理意见进行税务处理。
案例4：盈余积累转增资本后股权原值的确认
张先生持有M公司100%股权，2015年6月，张先生将M公司100%股权以3500万元的价格转让给李小姐。转让时，投资成本1000万元，被投资企业M公司的未分配利润2000万元，盈余公积500万元，资本公积-其他资本公积500万元。被投资企业M公司净资产账面价值合计为4000万元。假设税务机关认为该项转让属于计税价格明显偏低但有正当理由，对转让价格予以认可。该笔交易李小姐按照规定扣缴了个人所得税500万元。
2015年10月，李小姐决定将2000万元的未分配利润、500万元的资本公积-其他资本公积、250万元的盈余公积共2750万元转增注册资本。转增注册资本后，M公司的注册资本为3750万元。根据《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局2013年第23号公告，以下简称23号公告）规定，李小姐对已经纳入上次股权转让所得的2500万元做免税处理，对剩余的250万元缴纳个人所得税50万元。
2015年12月，李小姐将M公司100%股权转让给王先生，股权转让价格4000万元。
第一种处理意见：
根据23号公告规定，新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。因此，李小姐2015年12月股权转让原值应为前次交易价格3500万元。李小姐个人所得税应纳税所得额为500万元（4000万减去3500万元），应该缴纳个人所得税100万元。
第二种处理意见：
根据67号公告第15条规定，由于被投资企业盈余积累2750万元转增资本，其中2500万元免税，250万元部分已经缴纳了个人所得税，本着税不重征的原则，应当确认股权原值为购买股权的价格3500万元加上250万元，即：3750万元。李小姐个人所得税应纳税所得额为250万元（4000万减去3750万），应该缴纳个人所得税50万元。
按照67号公告，应当按照第二种处理意见进行税务处理。
三、多次投资情况下股权原值的确认问题
在多次投资情况下，股权原值的确认方法，在67号公告颁布之前，总局层面上没有明确的政策规定，各地有的采用加权平均法，有的允许纳税人在先进先出和加权平均法种进行选择，而67号公告第18条明确规定：“对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值”。
案例5：多次投资情况下股权原值的确认
张先生2012年以100万元现金投资到M公司占M公司10%的股份；2013年又以200万元现金投资到M公司取得M公司10%股份；2014年张先生以300万元现金继续对M公司增资，又取得了10%股份，至此张先生持有M公司共30%的股份。2015年张先生将持有的M公司10%股份进行了转让，转让价格为400万元。
分析：根据67号公告第18条规定，应按加权平均法确认张先生转让的M公司10%股权原值。
股权原值=[（100 200 300）]÷30%×10%=200（万元）
应纳税所得额=400-200=200（万元）
个人所得税应纳税额=200×20%=40（万元）
四、计税依据明显偏低并无正当理由的理解问题
67号公告第11条规定四种情形，主管税务机关可以核定股权转让收入:一是计税依据明显偏低，并无正当理由；二是未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；三是转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；四是兜底条款：其他应核定股权转让收入的情形。
上述四种情形中，计税依据明显偏低并无正当理由，是67号公告浓墨重彩着力表现的条款，共列举了六种计税依据明显偏低、四类属于正当理由的情形，笔者对其部分问题分析如下：
案例6：因国家政策原因低价转让股权属于合理理由
张先生持有M公司100%股权，M公司是一家坐落在河北省，生产钢材、线材的小型钢铁企业，2014年的第一场雪，比以往时候来的更晚一些，雾霾笼罩了兵城石门。因此石门市政府决定，采取限产、对小钢厂关停等措施，并下发了相关文件。张先生持有的M公司不幸属于关停之列，因此张先生面临着要么将钢厂转让，被大钢厂兼并重组，要么关停清算的命运。经过多方运作，张先生将M公司100%股权转让给大型国企A公司，转让价格低于M公司净资产价格。
分析：在本案例中，张先生可以出具有效文件，证明M公司因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权，虽然计税依据明显偏低，但是有正当理由，不需要核定股权转让收入。
案例7：直系亲属之间低价转让股权视为有正当理由
张先生持有M公司100%股权，M公司净资产价值为1亿元，投资成本为2000万元，由于张先生年事已高，且膝下无子女，因此2015年决定将自己的股权以1元钱的名义价格，全部转让给承担赡养义务的养子王先生。王先生取得M公司100%股权后，2016年1月，以2亿元的价格又将股权转让给李小姐。
分析：67号公告规定了继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，如果股权转让价格明显偏低，视为有正当理由，无需核定股权转让收入。67号公告在继承27号公告确定的亲属之间低价股权转让视为有正当理由的原则外，又加入了承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
收养关系属于法律拟制的亲属关系，根据《收养法》规定，养子与亲身子女具有同样的权利与义务，因此如果张先生和王先生能够提供具有法律效力身份关系证明，2012年税务机关允许按照1元转让股权不必核定股权转让收入，从而缴纳个人所得税。
2016年1月，王先生再次转让股权时，根据67号公告第15条规定，本着税不重征的原则，股权原值应为张先生的投资成本2000万元，因此王先生应当确认股权转让所得1.8亿元（2亿元减去2000万元），并由李小姐扣缴个人所得税3600万元。
需要注意的是，本条款中配偶关系低价转让股权视为具有正当理由，但众所周知，同其他亲属关系不同，夫妻关系是可以创造出来的，因此利用夫妻关系避税，你懂的！面对这种情形，税务机关只能说，连神圣的夫妻关系，您都能亵渎，无话可说！
案例8：转让股权给亲属100%控制的公司一般来说不属于具有合理理由
张先生将持有M公司100%股权，投资成本为1000万元，净资产价值为1亿元，2015年6月，张先生决定将M公司的100%股权以1000万元平价转让给A公司，A公司系张先生亲弟弟的全资子公司。
分析：首先张先生平价转让股权的属于计税价格明显偏低，那么是否有正当理由的。我们采取排除法对67号公告列举的四种正当理由，逐一分析。 |
