资管产品增值税政策分析和应对措施干货分享

实施日期和税款抵减

2号文发布后，财税部门与资管行业纳税人、行业协会以及监管机构等均进行了多次调研和磋商。56号文将资管产品征收增值税的实施时间推迟至2018年1月1日，为纳税人进行相应的准备提供了缓冲时间。

值得注意的是，56号文的实施日期不是按照产品成立日期，在2018年1月1日前发行的产品在实施时仍存续的，发生增值税纳税义务的，应按照规定缴纳增值税。

同样，56号文也参照之前的政策口径明确了对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

政策尚未明确的事项

56号文明确了资管产品的简易征收方式以及资管产品和资管产品管理人的范围等若干事项。但是140号文出台后，业内一些存在争议的问题仍旧没有明确，可能会导致纳税人的判断与税务机关的理解不一致的情况。这些问题包括但不限于：

• 保本与非保本收益的判定。例如，对于合同中约定了回购或赎回、抵押/质押/担保/差额补足、优先级投资人取得固定回报、回拨机制等条款如何界定，是否属于 “合同中明确承诺到期本金可全部收回”，从而判定为保本收益？

   

• 持有至到期而不作为转让的适用性。例如，基金、信托等资管产品可能存在无有效期或有效期非常长的情况，如果持有期间由产品发行方赎回产品，是否应视为金融商品转让？又如合同中没有约定到期日，但是规定了终止条件，比如在终止条件达成时强制赎回，是否认为属于持有至到期，从而不作为转让处理？

   

• 资管产品的具体范围。例如，私募投资基金是否包括私募股权投资基金和私募证券投资基金？根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）的规定，私募股权投资基金属于私募投资基金。 对于合伙型私募投资基金，已经按6%缴纳增值税，，可能导致与其他私募投资基金税负不一致的情况？此外，境外资管产品从中国境内取得的投资收益是否也适用简易计税方法缴纳增值税？

   

• 特殊资产的处理。例如，资管产品投资于结构性存款，应视作存款利息还是作为投资收益？对于收益权互换、收益权转让、新三板股票转让，是否作为转让金融商品缴纳增值税？对于可转换债券、可分离债券和可交换债券，如何确认增值税的计税基础？

   

• 同业身份的套用。例如，管理人属于金融机构，则其管理的产品是否可以套用其身份，从而享受同业往来免税的待遇，如对产品取得的金融债券利息按照免税处理？产品投资于其他金融机构发行的产品取得的收入，如果被判定为保本，收入也按照免税处理？

   

• 境外投资的处理。例如，对于投资境外资产的资管产品取得的收益是否需要缴纳增值税？是否能适用简易计税方法？

如何应对

我们了解到，不少资管产品管理人和产品托管人在140号文出台后一直处于观望状态，目前并未开展实质性的准备工作。考虑到明年1月1日的执行时间，还有半年的应对时间，相关管理人需要利用这段时间抓住重点事项开展工作，确保业务的运行不受影响。而考虑到首个申报期至少在明年1月以后，申报准备等合规工作，相对于业务运营可以稍延后处理。毕马威正在帮助部分银行、券商、保险资管公司、信托公司、基金及其子公司等各类公司实施资管产品缴纳增值税的准备工作，在此过程中积累了大量的经验。以下结合我们的实操经验，整理了需要考虑的重点准备工作，并按照重要程度先后进行梳理，以期对受影响企业有所帮助。

梳理涉税资产

我们建议首先将资管产品所投资资产的涉税分析作为首要工作来开展。

在梳理任何一项资产时，都需要依据资产的类型和收益形式来明确其是否涉及现有增值税法规中所规定的应税项目。一般情况下，绝大多数资产仅涉及36号文中金融服务项下的贷款服务和金融商品转让，主要对应资产的持有期间收益和转让收益。在具体分析一项资产是否属于贷款时，需要结合36号文和140号文对于贷款服务的界定，审阅相关业务合同，并从综合合同条款约定的角度出发进行判断。其中，部分较为特殊的资产收益安排，例如股权和收益权等权益的转让和回购、预期收益差额补足、对赌约定、收益互换等，其涉税判定可能存在一定的争议，应给予特别的关注。

从落地实施的角度来看，涉税资产的梳理结果还需要在估值系统中形成固定的判定逻辑，以实现系统辅助进行涉税资产的税金计算和核算。部分管理人、托管人倘若不能及时完成相关系统的改造工作，仍需要梳理一套完整的资产涉税判定逻辑，有助于政策实施后人工进行资产涉税判定的处理。

调整估值模型

对于管理人发行的净值型产品，由于投资人赎回投资时需要按照产品净值来计算回报，若相关增值税及附加税费需要由投资人来承担，则管理人应调整估值模型，在估值计算中加入相应的税负成本。需要注意的是，估值模型中的增值税相关税金成本应以涉税资产为基础，即模型中应仅考虑需要缴纳增值税的相关资产和损益。因此调整估值模型需要以涉税资产的梳理为基础。

从落地实施的角度来看，若管理人在运营产品时通过系统进行估值的计算，应对估值系统进行相应改造，但如果在1月1日前尚未完成系统改造工作，则需要建立台账，来完成税后净值的手工计算。

根据56号文的规定，实施日期不是按照产品成立日期，而是按照资管产品运营时间。因此在实施前发行的产品，若届时仍在运营亦应按照规定缴纳增值税。存续期间跨1月1日的净值型产品同样需要就其应税行为缴纳增值税，而“跨期产品”的产品净值在1月1日前并没有将增值税影响考虑在净值计算当中，实施后可能出现一次性计提之前形成的浮盈的情况，从而导致产品净值的大幅波动。

管理人需要充分考虑净值波动问题的影响，以便做好相应的准备。

利益相关者的沟通及合同修订

资管产品运营业务中的利益相关者包括投资人、产品管理人、托管人、投资对象以及“通道业务”的管理人。56号文实施后，整个业务链条中的各利益相关者都可能受到增值税影响，为保证业务能够顺利开展和平稳运行，各方需要就以下问题做好沟通，并考虑对相关合同作出修订。

• 税负承担问题

   

  56号文实施后，各利益相关者就税负承担问题可能需要进行协商和谈判。由于目前法规中将产品管理人定性为产品应税行为的“纳税义务人”，而不是“扣缴义务人”，因此管理人在与投资人协商税负转嫁问题时可能面临障碍。而对于通道业务的管理人而言，如果通道业务需要缴纳增值税，税负转嫁问题将可能较为突出。另一方面，托管人对于管理人的产品运作有一定监管职责，也可能对管理人的税负转嫁合理性提出质疑。同时，对于存续期间跨1月1日的产品和业务，由于相关的业务合同已经在1月1日前签订，合同很可能没有涉及税收政策调整的相关约定条款。

   

  从落地实施的角度来看，各利益相关方可能需要就该问题进行集中谈判，从增值税原理出发结合各自在业务中的定位和职责，合理安排税负承担，并统一修订合同条款或采用其他具有效力的法律文书，以保证业务能够在政策实施后顺利进行。

   

• 计税原则确认问题

   

  由于增值税纳税义务确认和税款计算涉及相对复杂的规则，即使在简易计税的方式下，各利益相关方对于计税原则仍可能存在不同的理解。另一方面，考虑到各方对增值税的前期准备程度不同，因此也可能导致在计税理解上产生一定的差异，进而引发争议。这一问题可能主要体现在产品管理人和产品托管人之间。

   

  从落地实施的角度来看，涉及该问题的各利益相关方可能需要在明年1月1日前互相确认计税原则，以保证政策实施后双方对产品的税金计算和核算口径一致，避免发生争议。

   

• 涉税资料交换问题

   

  在部分资管产品运营业务中，一些参与主体依据目前掌握的资料可能难以实现增值税遵从，例如缺少税金计算和核算的必要业务数据和资料等问题。这一情况在通道业务中可能较为明显。

   

  从落地实施的角度来看，涉及该问题的利益相关方可能需要与其他方就涉税资料交换问题提前做好约定，并修订业务合同，将相关的权利义务和责任问题予以明确。

   

价税分离核算

鉴于行业监管机构一般要求资管产品进行独立核算，各资管产品应有独立的会计核算报表，也应当分别对其应缴纳的增值税进行核算，同时满足监管报送要求。在建立会计核算规则时，管理人和托管人应根据增值税会计核算规定，设置相关科目，并根据不同的增值税核算交易事项进行核算。

若资管产品的投资架构中存在通道结构，管理人和托管人在进行核算时，可能采用了穿透通道产品直接对底层资产进行核算的会计处理。在通道业务被认定为需要缴纳增值税的资管产品情况下，这种“穿透核算”方式可能导致管理人难以准确核算通道产品缴纳增值税和附加税费后的底层资产的实际税后收益。若不改变核算方式，可能需要考虑与通道业务的管理人建立定期对账的工作机制，或协商采用统一的增值税处理规则，以确保产品的核算准确。

因此，资管产品缴纳增值税的应对工作首先应从业务角度出发，上述与业务相关的工作建议马上启动，以减少56号文对业务的影响。

当然，资管产品缴纳增值税最终要归结到税务的合规工作，管理人还需进行下列税务合规性准备工作。

建立发票开具流程

56号并没有明确资管产品运营业务的发票开具规定。管理人作为产品的纳税人可能需要为投资对象开具增值税发票。考虑到资管产品的运作特点，可能存在资产与产品错配的情况。管理人需要考虑如何就同一项资产区分不同的产品来开具发票，并建立可行的开票流程，确保准确开具增值税发票。考虑到投资的各项资产一般不会涉及为对方开具增值税专用发票用于抵扣税款的问题，因此，管理人可以考虑与资产提供方合理协商开票周期，以缓解集中开票的压力。

另一方面，自2017年7月1日起开具的增值税普通发票也需要包含购买方的纳税人识别号，管理人在开具发票时应取得这一信息，则需要建立相应的信息收集流程。

建立纳税申报流程

根据56号文，资管产品应缴纳的增值税应在管理人自身的纳税申报表中进行汇总申报，相应的税款也需要合并缴纳。由于监管层面一般要求资管产品独立运营资金，因此，资管产品的增值税申报缴纳工作不仅涉及到申报数字在报表中的填写，还需要考虑如何在满足监管对于资管产品的资金管理要求情况下，在纳税申报期内完成税款的缴纳工作，以避免出现税款滞纳情况。例如，管理人可能需要考虑税款在产品账户和管理人自身缴税账户之间的划转问题。由于管理人很可能同时管理大量的资管产品，税款的划转一定程度上将成为繁琐和复杂的工作，管理人需要建立行之有效的税款划转流程。此外，由于增值税申报采用月度或季度申报的形式，管理人在运作产品的资金时，还需要充分考虑配合申报周期，为产品预留充足的缴税资金。

结论

总体而言，56号文的规定有利于减轻管理人就资管产品实现增值税遵从的压力，但考虑到资管产品需要进行增值税法规的落地实施，管理人仍需要从增值税管理、行业监管合规、会计记账等方面开展大量工作，建议各管理人尽早开展相关工作。若贵公司需要相关协助，欢迎随时联系毕马威税务咨询团队。

为了协助资管产品管理人应对这一挑战，毕马威诚邀您参加将于2017年7月举办的 “大资管板块全面迎接增值税及应对” 研讨会。我们结合实操经验，从业务和税务角度整理了需要考虑的重点准备工作，按照重要程度进行了梳理，将在研讨会中探讨应对思路和策略。此外，我们还邀请了系统厂商以及先行的业界代表分享应对增值税新规的经验，以期对受影响企业有所帮助，欢迎各界垂询报名。