深证上[2022]14号 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的通知

深证上[2022]14号        2022-01-07

各市场参与人：

　　为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，现予以发布，自发布之日起施行。

　　《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上〔2020〕499号)和《关于发布创业板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书的通知》(深证上〔2020〕498号)同时废止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

　　2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的说明

深圳证券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

　　目录

　　第一章 总则

　　第二章 股东大会、董事会和监事会

　　第一节 股东大会

　　第二节 董事会

　　第三节 监事会

　　第三章 董事、监事和高级管理人员

　　第一节 总体要求

　　第二节 董事、监事及高级管理人员任职管理

　　第三节 董事、监事及高级管理人员行为规范

　　第四节 董事长行为规范

　　第五节 独立董事任职管理及行为规范

　　第四章 股东、控股股东和实际控制人

　　第一节 总体要求

　　第二节 独立性

　　第三节 控股股东和实际控制人行为规范

　　第四节 限售股份及其衍生品种解除限售

　　第五章 内部控制

　　第六章 募集资金管理

　　第一节 总体要求

　　第二节 募集资金存储

　　第三节 募集资金使用

　　第四节 募集资金管理和监督

　　第七章 其他重大事件管理

　　第一节 提供财务资助

　　第二节 提供担保

　　第三节 日常经营重大合同

　　第四节 承诺及承诺履行

　　第五节 变更公司名称

　　第六节 会计政策、会计估计变更及资产减值

　　第七节 利润分配和资本公积金转增股本

　　第八节 员工持股计划

　　第九节 信息披露豁免与暂缓

　　第八章 投资者关系管理

　　第一节 总体要求

　　第二节 投资者关系管理的形式和要求

　　第三节 投资者说明会

　　第四节 上市公司接受调研

　　第五节 互动易平台

　　第九章 社会责任

　　第十章 释义

　　第十一章 附则

　　附件 2

关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的说明

　　为优化上市公司自律监管规则体系，本所在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》(以下简称原创业板规范运作指引)基础上，整合、修订形成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板规范运作指引》)。

　　一、主要修订内容

　　修订后《创业板规范运作指引》共11章397条。修订的主要内容如下：

　　(一)落实规则体系整合相关安排

　　一是整合部分现行指引，将《上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》整合至第七章第七节“利润分配和资本公积金转增股本”，将《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》整合至第七章第八节“员工持股计划”，将《上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》整合至第三章第五节“独立董事任职管理及行为规范”，将《创业板上市公司业务办理指南第4号——股东大会》部分重要内容整合至第二章第一节“股东大会”;二是整合《关于发布创业板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书的通知》，

　　将《创业板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》《创业板红筹企业董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》要求及模板纳入《创业板规范运作指引》;三是将原创业板规范运作指引部分内容调整至其他指引，其中第五章第二节“内幕信息知情人登记管理”和第四节“信息披露的内部控制”调整至《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》，原第三章第八节“股

　　份及其变动管理”调整至《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》并予以优化;四是对原创业板规范运作指引的框架、体例进行优化，单设“内部控制”一章，将原各章节相关条款整合，包括内部控制总体要求、重大投资的内部控制、对子公司的内部控制、内部审计部门及其工作规范、内部控制的检查、自我评价和披露等内容;单设控股股东、实际控制人“独立性”一节，强化独立性要求;原“公司治理”章节优化更名为“股东大会、董事会和监事会”，重点规范“三会”运作中的具体事项;原第五章第三节“信息披露豁免与暂缓”整体调整至第七章第九节。

　　(二)聚焦关键少数和重点领域

　　一是强化对控股股东、实际控制人的监管要求，亮明“不得隐瞒控制权”的监管底线(4.1.2)，强化公司与控股股东、实际控制人之间股权和控制关系的披露要求，严防股东通过隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等方式逃避监管(4.3.12)，强化控股股东、实际控制人维护上市公司独立性的要求，明确接受财务公司服务的监管要求(4.2.4)，增加“担保决策独立”条款(4.2.7)，明确公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定(4.1.13);二是强化审计委员会在公司治理过程中尽职履责要求，列举审计委员会对内部审计、财务报告审阅等事项的具体职责与关注义务，重点对财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等特定情形下的履职要求作出规范(2.2.7至2.2.13);三是优化股东大会相关事项，明确股东所提出的股东大会临时提案不得存在超出提案规定时限、不属于股东大会职权范围等负面情形，对于不存在负面情形的临时提案，明确召集人不得拒绝将提案提交股东大会审议(2.1.6)，优化征集投票权制度安排，明确征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份(2.1.10)，明确违规买入股份不得行使投票权(2.1.17);四是强化董事、监事、高级管理人员监管要求，明确财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任(3.3.36)，整合董事、监事、高级管理人员针对特定主体存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益行为的报告义务(3.1.9)，明确被证监会采取不得担任董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的人员不得被提名的要求(3.2.3)，以及该情形下立即停止履职的要求(3.2.13);五是强化对财务资助事项的监管，明确上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，但公司的关联参股公司(不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的除外(7.1.5);六是明确承诺事项重点监管领域，要求上市公司实际控制人等主体在首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约时限(7.4.4)，针对追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，要求明确说明调整后是否实现盈利承诺(7.4.6);七是强化限售股解限管理，明确限售股申请解除限售的，不得违反作出的相关承诺或存在损害公司利益的行为(4.4.5)。

　　(三)补齐制度短板

　　1.引导公司合规开展投资者关系管理近年来，部分公司在投资者关系管理活动中通过互动易平台、调研活动等方式“蹭热点”现象屡禁不止，为引导公司合规开展投资者关系管理活动，本次修订将相关章节内容从原有16条扩充至5节共30条，主要包括以下方面：一是在总体要求部分列举本所在日常监管中所发现的投资者关系管理活动常见负面情形(8.1.1);二是增设“投资者说明会”一节，明确相关重大事项受到市场高度关注或质疑的应该及时召开投资者说明会(8.3.1);三是增设“上市公司接受调研”一节，强调公司在各类调研和采访活动的事前、事中及事后的关注事项(8.4.3、8.4.4、8.4.5)，同时要求控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访参照执行(8.4.7);四是增设“互动易平台”一节，明确上市公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准(8.5.2)，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司的影响、不当影响公司股价(8.5.3)。

　　2.落实企业社会责任，强化环保事项披露一是明确“深证100”样本公司应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告，同时鼓励其他有条件的上市公司披露社会责任报告(9.4);二是进一步倡导上市公司在环保领域践行社会责任，列举年度社会责任报告中应披露或者单独披露的涉及环境保护相关信息(9.9);三是明确属于环境保护部门公布的重点排污单位的上市公司或者其重要子公司，应当根据法律法规和本所相关规定在年度报告中披露相关环境信息(9.11)。

　　二、征求意见及采纳情况

　　为强化开门立规、民主立规，《创业板规范运作指引》于2021年12月向全体创业板上市公司征求意见，共收到23家创业板上市公司提出的39条反馈意见。经认真研究，对其中合理可行的14条意见予以采纳。情况如下：

　　(一)公司治理

　　一是考虑实际操作中累积投票制度在选举一名董事或者监事过程中不适用，为进一步明晰规则条文，在相关条文中增加“选举一名董事或监事的情形除外”的表述(2.1.15);二是针对征集表决权公告披露后公司就临时提案发布股东大会通知补充公告的情形，删除“征集人可以不就临时提案进行补充征集”的条款(2.1.10);三是针对需要“出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”的事项，根据上位规则由“回购股份”完善为“回购股份用于减少注册资本”，并将“修改公司章程”完善为“修改公司章程及其附件”(2.1.18);四是考虑到年度报告信息披露格式指引中已要求公司披露专门委员会的履职情况，将“在符合条件媒体披露”审计委员会履职情况表述修订明确为“在年度报告中披露”(2.2.13)。

　　(二)董事、监事、高级管理人员任职管理和行为规范

　　一是补充高级管理人员提出辞职的生效条件，并进一步明确在董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数等情形下公司应尽快完成补选的要求(3.2.11);二是删除董事、监事和高级管理人员在离职后需将离职报告报监事会备案的要求(3.2.12);三是明确董事、监事存在应被解除职务而未解除情形的，相关董事、监事投票无效(3.2.13);四是落实上位规则要求，明确独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担(3.5.21)。

　　(三)重大事项管理

　　一是优化对于财务资助相关规定适用情形的表述(7.1.1)，以及资助对象的其他股东原则上应当同比例提供财务资助的相关要求(7.1.5);二是优化上市公司使用闲置募集资金进行现金管理时对投资产品的信息披露要求(6.3.9);三是考虑到已要求公司如存在异常担保情形应当及时披露，删去每年度对公司全部担保行为进行核查后披露核查结果的要求(7.2.16)。

　　(四)其他

　　一是为避免增加上市公司负担，删除对“现场召开的投资者说明会应同时进行网络直播”的要求，仅保留“投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行”的原则性要求(8.3.2);二是优化上市公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关信息披露内部控制制度的表述(8.1.9)。

　　其余意见主要集中在建议放宽提供财务资助的审议披露要求、对控股子公司提供担保的披露要求等方面，鉴于规则的必要性、合理性以及实际执行效果等因素，暂未采纳，未来将视市场发展情况进一步研究完善。